АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 декабря 2022 года

Дело №

А56-9696/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия» ФИО1 (доверенность от 22.06.2022) и ФИО2 (доверенность от 04.04.2022), от ББР Банк (акционерное общество) ФИО3 (доверенность от 01.03.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу                      № А56-9696/2022,

у с т а н о в и л:

ББР Банк (акционерное общество), адрес: 121099, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее – банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 114, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – академия), об обращении взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее академии на праве собственности и являющееся предметом залога по договору об ипотеке от 21.04.2020                             № З-20/КЛ-20/22/02: земельный участок площадью 2239+/-17 кв. м с кадастровым номером 78:12:0716901:4, категория земель населенных пунктов, с видом разрешенного использования для размещения объектов образования; нежилое здание - НОУВПО «Санкт-Петербургская юридическая академия» площадью 4 986,9 кв. м с кадастровым номером 78:12:0716901:1024, количество этажей, в том числе подземных: 4, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 114, лит. А, посредством продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены заложенного имущества для его реализации с публичных торгов: земельный участок - 30 300 000 руб., нежилое здание - 202 575 000 руб., для уплаты из стоимости заложенного имущества суммы задолженности общества с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг» (далее – общество) по договору о кредитной линии от 21.04.2020 № КЛ-20/22. 

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск академии к банку о признании недействительным пункта 8.2.4 кредитного договора и договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.04.2020 № З-20/КЛ-20/22/02. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и временный управляющий обществом ФИО4.

Решением суда от 29.04.2022 в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано. Постановлением апелляционного суда от 14.09.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе академия просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, банком не представлены какие-либо доказательства пользования академией кредитными денежными средствами для осуществления своей уставной деятельности.

Податель жалобы считает на то, что в соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор об ипотеке является ничтожным, поскольку нарушает требования закона и посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц – обучающихся в академии, указывает на то, что в случае обращения взыскания на здание, осуществление образовательной деятельности академией станет невозможным и повлечет за собой ликвидацию организации.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители академии поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель банка обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Банк (кредитор) и общество (заемщик) заключили договор о кредитной линии от 21.04.2020 № КЛ-20/22, согласно которому банк принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в пределах установленного лимита и срока действия кредитной линии на условиях, предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты по кредиту, а также исполнить иные обязательства.

Согласно пунктам 5.2.4 и 5.2.4.11 кредитного договора банк вправе потребовать от заемщика досрочного полного исполнения обязательств по возврату кредита, уплаты начисленных процентов, комиссий, неустоек (штрафов, пеней) при принятии судом заявления и/или возбуждения в отношении заемщика и/или юридического или физического лица, которое выступает поручителем либо залогодателем по обязательствам заемщика, дела о несостоятельности (банкротстве).

Стороны заключили дополнительное соглашение от 27.05.2020 № 1 к кредитному договору, которым внесены изменения в условия открытия кредитной линии и в пункт 8.2.3 кредитного договора - в части изменения срока заключения договора об ипотеке. 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору академия (залогодатель) и банк (залогодержатель) заключили договор об ипотеке от 21.04.2020 № З20/КЛ-20/22/02, предметом залога по которому являются: земельный участок с кадастровым номером 78:12:0716901:4 залоговой стоимостью 30 300 000 руб. и нежилое здание академии с кадастровым номером 78:12:0716901:1024 залоговой стоимостью 202 575 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора ипотеки предметом ипотеки обеспечиваются обязательства заемщика по возврату залогодержателю суммы кредита и выплате процентов за пользование кредитом в соответствии с условиями кредитного договора, а также по уплате неустойки, возмещению убытков залогодержателя, причиненных просрочкой исполнения заемщиком своих обязательств, расходов залогодержателя по взысканию задолженности и реализации предмета ипотеки, а равно иные обязательства залогодателя в объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2021 по делу № А56-8604/2021 в отношении общества принято заявление о признании банкротом и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Банк направил заемщику уведомление от 05.07.2021 № 263/4 с требованием досрочно вернуть кредит, уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями кредитного договора не позднее 08.07.2021.

Поскольку в установленный срок общество сумму кредита не вернуло, проценты за пользование кредитом не уплатило, уведомлением от 09.07.2021 № 282/4 банк известил залогодателя о наличии просроченной задолженности по кредитному договору и о праве залогодателя обратить взыскание на заложенное имущество. 

Ссылаясь на то, что требования кредитора о досрочном исполнении обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом заемщиком не исполнены, банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное имущество. Банк в обоснование иска указывает на то, что общая сумма задолженности заемщика по кредитному договору по состоянию на 26.01.2022 включительно с учетом мораторных процентов составила 189 830 942 руб. 46 коп., в том числе: 150 000 000 руб. просроченного кредита, 2 465 753 руб. 42 коп. процентов за пользование кредитом, 37 350 000 руб. пеней по просроченному кредиту по состоянию на 21.12.2021, а также 15 189 руб. 04 коп. пеней по просроченным процентам по состоянию на 21.12.2021.

Залогодатель предъявил встречный иск, ссылаясь на то, что пункт 8.2.4 кредитного договора и договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.04.2020 № З-20/КЛ-20/22/02 являются недействительными, так как противоречат требованиям закона.

Суды посчитали недоказанными основания для удовлетворения встречного иска, установили, что имеются основания для обращения взыскания на заложенное имущество,  сослались на введением моратория на обращение взыскания на имущество на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», и отказали в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, условия договора о предоставлении кредитной линии банком исполнены; по состоянию на 26.01.2022 сумма просроченного кредита составляет 150 000 000руб., сумма процентов с учетом мораторных процентов – 2 465 753 руб. 42 коп.; по состоянию на 21.12.2021 сумма пеней по просроченному кредиту - 37 350 000 руб., сумма пеней по просроченным процентам - 15 189 руб. 04 коп.

Суды установили, что в отношении заёмщика 01.03.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), посчитали, что в соответствии с условиями кредитного договора банк реализовал своё право на досрочный отказ от договора и направил требование заёмщику о досрочном погашении кредита, уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами. То обстоятельство, что заёмщик полученные по кредитному договору денежные средства не вернул, проценты за пользование кредитными денежными средствами не уплатил является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество  с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в соответствии с суммами, согласованными сторонами договора ипотеки.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы истца по встречному иска, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности оснований для признания недействительными пункта 8.2.4 кредитного договора и договора об ипотеке от 21.04.2020.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды правильно применили статью 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О ведении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами». 

Суды установили, что с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на шесть месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, одним из последствий которого является запрет на обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке (подпункт 3 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве), и правомерно отказали в удовлетворение требования банка об обращении взыскания на заложенное имущество с учётом того, что ответчик по первоначальному иску не заявил об отказе от применения моратория.

При этом суд правильно указали на то, что  применение судом моратория в отношении обращения взыскания на заложенное имущество по настоящему делу не лишает банк права на обращение в арбитражный суд с аналогичным иском после окончания срока действия моратория.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды правильно применили статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и, оценив доводы истца по встречному иску, положенные в обоснование требования о признании недействительным пункта кредитного договора, касающегося обеспечения исполнения обязательства по возврату кредита и уплату процентов и иных обязательств залогом, а также договора ипотеки, сделали правильные выводы о том, что истцом по встречному иску не доказано несоответствие оспариваемых части сделки кредита и сделки залога требованиям закона или иных нормативных правовых актов, а также нарушение прав академии, являющейся залогодателем. При этом суды исходили из того, что законодательством не установлен запрет на передачу в залог имущества, принадлежащего автономной некоммерческой организации. Суды установили, что залогодатель правомочен передать  в залог банку принадлежащие ему земельный участок и находящееся на нем здание, договор залога подписан со стороны залогодателя уполномоченным лицом и зарегистрирован в установленном законом порядке. Суды правомерно посчитали, что оснований для признания пункта 8.2.4 кредитного договора, а также договора об ипотеке не имеется. Суды правильно применили пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходя из того, что поведение залогодателя давало банку основание полагаться на действительность сделки ипотеки, правомерно признали, что это является одним из оснований для отказа в признании сделки недействительной.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу № А56-9696/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

А.В. Кадулин

 Г.М. Рудницкий