﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10472/2020-АК

г. Пермь

19 января 2021 года

Дело № А60-48877/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Герасименко Т.С.,

судей: Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Шмидт К.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника, Шарифзянова Станислава Константиновича,

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 15 сентября 2020 года 

об удовлетворении заявления финансового управляющего Жлудовой И.А. 

о признании недействительными сделки по отчуждению доли ООО «Медсоюз», 

вынесенное в рамках дела № А60-48877/2019	

о признании Шарифзянова Станислава Константиновича несостоятельным (банкротом), 

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Салахов Марат Зуфарович, Шарифзянова Евгения Маратовна.

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2019 гражданин Шарифзянов Станислав Константинович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утверждена Жлудова Ирина Афанасьевна член Ассоциации СРО «Национальная организация арбитражных управляющих».

23.04.2020  в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Жлудовой И.А. о признании недействительными сделки по отчуждению доли ООО «Медсоюз» (ИНН 6617013868, ОГРН 1076617001207):

- решение №1/2015 ООО «Медсоюз» от 26.05.2015 г. о принятии в состав учредителей общества Салахова Марата Зуфаровича и увеличении уставного капитала общества на 2000 рублей;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медсоюз от 15.06.2015  в размере 83,34 % по номинальной стоимости 10 000 руб., заключенного между Шарифзяновым Станиславом Константиновичем и Салаховым Маратом Зуфаровичем;

- решение №1/2019 единственного учредителя ООО «Медсоюз» от 28.02.2019 Салахова Марата Зуфаровича о принятии в состав участников общества нового участника Шарифзянову Евгению Маратовну и увеличению уставной капитала общества на 13 000 руб.

Также просил применить последствия недействительности сделок, обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц об участии Шарифзянова Станислава Константиновича в ООО «Медсоюз» (ИНН 6617013868, ОГРН 1076617001207) с размером доли 100%.

Определением Арбитражного суда Свердловской области  от 15.09.2020  требование финансового управляющего удовлетворены, оспариваемые сделки признаны недействительными. 

Должник Шарифзянов С.К. обжаловал определение суда от 15.09.2020 в  апелляционном порядке, просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать. Должник ссылается на то, что на момент совершения оспариваемых сделок он являлся индивидуальным предпринимателем, сделки должны быть квалифицированы по специальным нормам Закона о банкротстве, и к ним должен быть применен специальный срок оспаривания, который истек. 

В дополнениях к жалобе указано на отсутствие оснований для признания сделок недействительными, все действия по отчуждению доли в ООО «Лидер-ИКС» (ООО «Медсоюз») были совершены в период с февраля 2015 по июнь 2015г. Особо следует обратить внимание на то, что до передачи доли в данном обществе Салахову М.З. данное общество по заявлению Шарифзянова С.К. 2009г.должно было быть ликвидировано. При этом до передачи доли данное общество какую-либо деятельность не осуществляло. В материалах дела отсутствуют доказательства, которые должны быть доказаны при оспаривании сделок по общим и специальным вменённым основаниям, а именно ущерб прав кредиторов, уменьшение конкурсной массы. Судом не указано, в чем именно заключалось злоупотребление Шарифзяновым С.К., направленное на отчуждение имущества. При этом, для целей настоящего спора и оспаривания договоров как по ст. 10 и 168 ГК РФ, так и по ст. 61.2 необходимо принять во внимание, что на момент отчуждения общества оно не представляло какой-либо имущественной ценности и не могло причинить имущественного ущерба кредиторам. Согласно данным бухгалтерского учета у общества отсутствовала прибыль до первой половины 2015г., то есть до момента передачи общества Салахову М.З.

До судебного заседания от кредитора Столяровой Л.Н. поступили возражения на апелляционную жалобу, от финансового управляющего Жлудова И.А. поступил отзыв на жалобу, просят в ее удовлетворении отказать.

По ходатайству должника рассмотрение апелляционной жалобы было отложено, после отложения поступили пояснения кредитора Столяровой Л.Н. новых документов в материалы дела не поступило.

Протокольным определением  от 18.01.2021 отказано в удовлетворении ходатайства правопреемника кредитора Столяровой Л.Н. Сидоренко И.А. о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица и об отложении рассмотрения апелляционной жалобы.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступило. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ 16.11.2007 г. ООО "ЛИДЕР – Информационно коммуникационные системы" (впоследствии переименованное в ООО "Медсоюз") зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1076617001207, юридический адрес: 62440, Свердловская обл., г. Краснотурьинск, ул. 8-е Марта, д. 10, кв. 18. Единственным участником общества с долей 100%, номинальной стоимостью 10000 руб., являлся Шарифзянов Станислав Константинович.

23.07.2009 г. единственным участником, генеральным директором Шарифзяновым Станиславом Константиновичем принято решение о ликвидации юридического лица.

Согласно справке № 105 от 15.09.2010 г., выданной Межрайонной ИФНС № 14 по Свердловской области, по данным налогового учета на 23.11.2009 г. у ООО "ЛИДЕР – Информационно коммуникационные системы" задолженность перед бюджетом отсутствовала.

Между тем, решением №1/2015 ООО "ЛИДЕР – ИКС" от 19.02.2015 г. председатель собрания Шарифзянов Станислав Константинович постановил:

1. Отменить ликвидацию ООО "ЛИДЕР – Информационно коммуникационные системы".

2. Освободить от должности директора Общества Шарифзянова Станислава Константиновича. Избрать директором Общества Салахова Марата Зуфаровича.

3. Сменить наименование Общества на следующее: ООО "МедСоюз". Утвердить вторую редакцию Устава Общества.

4. Добавить ОКВЭД: 85.11, 85.11.1, 85.12, 85.14, 85.14.1, 85.14.3, 85.14.2, 85.4.6.

Кроме того, решением №2/2015 ООО "ЛИДЕР – ИКС" от 19.02.2015 г. председатель собрания Шарифзянов Станислав Константинович решил: привести устав общества с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В связи с чем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ 03.03.2015 г. (Р15001) внесены сведения об отмене решения о ликвидации.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 04.03.2015 г. внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, а также внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

Решением №1/2015 ООО "МедСоюз" от 26.05.2015 г. председатель собрания Шарифзянов Станислав Константинович постановил:

1. Ввести в состав учредителей нового участника Салахова Марата Зуфаровича.

2. Увеличить уставной капитал на 2000 руб. 00 коп.

3. Издать устав в новой редакции, распределить доли в уставно капитале между участниками общества следующим образом: Шарифзянов Станислав Константинович – 83,34 % уставного капитала, Салахова Марата Зуфаровича – 16,66 % уставного капитала.

В связи с чем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ 02.06.2015 г. внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

Протоколом № 3 собрания учредителей от 15.06.2015 г. председателем заседания Салаховым Маратом Зуфаровичем, секретарем заседания Шарифзяновым Станиславом Константиновичем решено:

1. Принять решение о продаже Шарифзяновым Станиславом Константиновичем части доли в уставном капитале в размере 83,34 % Салахову Марату Зуфаровичу.

2. Принять решение о покупке Салаховым Маратом Зуфаровичем части доли в уставном капитале в размере 83,34 % у Шарифзянова Станислава Константиновича.

Размер долей участника общества: Салахов Марат Зуфарович – 100 %, Шарифзянов Станислав Константинович – 0 %.

3. Принять решение о смене юридического адреса Общества.

4. Принять решение о новой редакции устава Общества.

В связи с чем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ 25.06.2015 г. внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, а также внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

15.06.2015 г. между Шарифзяновым Станиславом Константиновичем Салаховым Маратом Зуфаровичем заключен договор купли продажи доли в уставном капитале. Предмет договора – размер доли: 83,34 % от части доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли 10000 руб. 00 коп.

Распиской от 15.06.2015 г., имеющейся в регистрационном деле, Шарифзянов Станислав Константинович подтверждает получение денежных средств в размере 10000 руб. 00 коп. от Салахова Марата Зуфаровича по договору купли-продажи доли уставного капитала.

В целях заключения вышеуказанного договора, Шарифзянов Станислав Константинович 03.06.2015 г. уведомил Общество о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества размером 83,34 %.

03.06.2015 г. Шарифзянов Станислав Константинович направил оферту Салахову Марату Зуфаровичу, согласно которой предлагает приобрести его долю в уставном капитале Общества, срок получения ответа до 15.06.2015 г. Отметкой вх. № 8 от 03.06.2015 г. подтверждается получение оферты Салаховым Маратом Зуфаровичем.

Акцептом от 15.06.2015 г. Салахов Марат Зуфарович сообщил о намерении приобрести долю в уставном капитале Общества размером 83,34 % на условиях, предложенных в оферте от 03.06.2015 г.. Отметкой вх. № 9 от 15.06.2015 г. подтверждается получение акцепта Шарифзяновым Станиславом Константиновичем.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что указанные сделки (решение №1/2015 ООО «Медсоюз» от 26.05.2015 г. о принятии в состав учредителей общества Салахова Марата Зуфаровича и увеличении уставного капитала общества на 2000 рублей;  договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медсоюз от 15.06.2015 г. в размере 83,34% по номинальной стоимости 10000 руб. 00 коп., заключенного между Шарифзяновым Станиславом Константиновичем и Салаховым Маратом Зуфаровичем; решение №1/2019 единственного учредителя ООО «Медсоюз» от 28.02.2019 г. Салахова Марата Зуфаровича о принятии в состав участников общества нового участника Шарифзянову Евгению Маратовну и увеличению уставной капитала общества на 13000 руб. 00 коп.) являются недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему обособленному спору.

Удовлетворяя требования о признании сделки недействительной, суд первой инстанции указал, что наличие оснований для признания сделок недействительными по ст. 10 ГК РФ подтвержден совокупностью представленных в дело доказательств.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции приходит к следующему. 

В силу положений ст. 61.1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

На основании пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154 -ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами с 3 по 5 статьи 213.32 Закона банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки (за исключением последнего решения участника) до 01.10.2015, в связи с этим данные сделки могут быть признаны недействительными по общим основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации

Вместе с тем у должника в спорный период имелся статус индивидуального предпринимателя, то есть сделка может быть оспорена по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве. В то же время данное обстоятельство не препятствует оспариванию сделок по общим основаниям.

В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав и направленное на причинение вреда третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с абзацем тридцать вторым статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Факт заключения договора купли-продажи доли между должником и ответчиком  установлен судом, подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

При этом суд первой инстанции посчитал, что, совершая действия по отчуждению доли в уставном капитале, должник стремился создать в отношении ликвидного актива должника условия невозможности обращения взыскания на него.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего. 

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 2 пункта 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В подтверждение фактической передачи доли в материалы дела представлены документы, подтверждающие оплату по спорному договору в размере номинальной стоимости доли. При этом апелляционный суд учитывает, что на основании, в том числе расписки уполномоченным государственным органом в установленном порядке произведена регистрация смены участников юридического лица. Также в дело представлены документы, подтверждающие факт осуществления деятельности ООО «Медсоюз» только после того, как участником общества стал Салахов Марат Зуфарович.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2019 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Совокупностью представленных в материалы дела доказательств, на которые указано выше, вопреки выводам суда первой инстанции подтверждено, что сделка совершена на возмездной основе. Доказательств несоответствия установленной договором цены рыночным условиям не представлено, оснований для применения норм статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости и притворности сделки судом не установлено.

При этом апелляционный суд учитывает, что с 2009 года юридическое лицо деятельность не осуществляло, находилось в стадии ликвидации, доказательств наличия у него активов, какого-либо имущества в дело не представлено.

Как указал суд первой инстанции, согласно данным бухгалтерского отчета ООО "МедСоюз" за периоды с 2015-2018 гг., выручка себестоимость продаж (код Ф2.2110) ООО "МедСоюз" в 2015 г. составила 695000 руб. 00 коп., в 2016 г. – 2174000 руб. 00 коп., в 2017 г. – 2617000 руб. 00 коп., в 2018 г. – 3574000 руб. 00 коп.

Таким образом, суд первой инстанции посчитал, что ООО "МедСоюз" является действующим юридическим лицом, осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, обладает активами.

В то же время лицами, участвующими в деле не опровергнуто, что ООО "МедСоюз" стало осуществлять деятельность после продажи доли должником Салахову М.З.

С учетом изложенного оснований полагать, что стоимость отчужденной доли превышала ее номинальную стоимость у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иного из материалов дела не следует ,суду апелляционной инстанции не доказано.

При этом апелляционный суд учитывает также, что сама по себе аффилированность сторон сделки при отсутствии доказательств возможности должника влиять на принятие Салаховым М.З. решений в отношении юридического лица о злоупотреблении сторон также не свидетельствует.

При этом, для целей настоящего спора и оспаривания договоров как по ст. 10 и 168 ГК РФ, так и по ст. 61.2 необходимо принять во внимание, что на момент отчуждения общества оно не представляло какой-либо имущественной ценности и не могло причинить имущественного ущерба кредиторам. Согласно данным бухгалтерского учета у общества отсутствовала прибыль до первой половины 2015г., то есть до момента передачи общества Салахову М.З.

Фактически из материалов дела усматривается, что Салахов М.З. полностью изменил виды деятельности общества и внес в ЕГРЮЛ новые виды деятельности:85.11-85.4.4., то есть деятельность общества до передачи доли Салахову М.З. и после его передачи существенно отличается.

При этом материалы дела не содержат доказательств того, что Шарифзянов С.К. имел и имеет какое-либо отношение к деятельности данного общества, получал от него какую-либо прибыль и т.д.

Наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки  (судебные акты о взыскании задолженности по договорам аренды в пользу кредитора Столяровой) само по себе о недействительности сделки и направленности действий на причинение вреда кредиторам (при недоказанности неравноценности встречного предоставления) также не свидетельствует.

При этом апелляционный суд считает необходимым отметить, что доказательства оцениваются судом в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, а не каждое доказательство в отдельности.

Как указано выше, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии признаков злоупотребления правом при заключении спорного договора со стороны Салахова М.З. 

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что отсутствуют обоснованные сомнения в добросовестности участников сделки, доказательств направленности спорной сделки по отчуждению доли на нарушение прав и законных интересов кредиторов, а также доказательств, неопровержимо свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом в дело не представлено.

С учетом изложенного, суд не усматривает злонамеренности сторон оспариваемой сделки в отношении интересов третьих лиц (кредиторов должника), а также не усмотрел признаков притворности (мнимости) этой сделки, позволяющих их квалифицировать в соответствии с положениями статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении требований.

Иного из материалов дела не следует, апелляционному суду не доказано.

Что касается факта приобретения 17.12.2014 г. супругой должника Шарифзяновой Евгенией Маратовной жилого помещения, расположенного по адресу: г. Краснотурьинск, ул. Молодежная, 16-19, стоимостью 1500000 руб. 00 коп., его реконструкции, перевода в нежилое помещение, по адресу которого в дальнейшем находилось ООО "МедСоюз", апелляционный суд отмечает, что данные обстоятельства о факте злоупотребления сторон также не свидетельствуют.

Кроме того, как следует из материалов дела, решением № 1/2019 ООО "МедСоюз" от 28.02.2019 г. единственным участником и владельцев 100% уставного капитала общества Салаховым Маратом Зуфаровичем принято решение:

1.	Принять заявление гр. Шарифзяновой Евгении Маратовны о вступлении в состав участником общества.

2.	Увеличить уставной капитал общества на 13000 руб. 00 коп. до 25000 руб. 00 коп. за счет вклада третьего лица Шарифзяновой Евгении Маратовны, принимаемый в состав участников Общества, внести соответствующие изменения в устав Общества.

3.	Распределить доли участников общества следующим образом:

-	Салахов Марат Зуфарович - доля в уставном капитале общества 12000 руб. 00 коп., что составляет 48% от общего размере уставного капитала Общества

-	Шарифзянова Евгения Маратовна - доля в уставном капитале общества 13000 руб. 00 коп., что составляет 52% от общего размере уставного капитала Общества

4.	Внести изменения в учредительные документы Общества, утвердить новую редакцию устава общества

Указанное решение, в результате которого участником общества стала супруга должника, то есть афиллированное с должником лицо, суд первой инстанции посчитал сделкой, взаимосвязанной с первоначальной сделкой по отчуждению доли.

Между тем, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Фактически материалами дела подтверждено, что должник реализовал отцу своей супруги долю в недействующем юридическом лице, которое планировал ликвидировать. Салахов М.З. стал успешно осуществлять деятельность по оказанию медицинских услуг через указанное юридическое лицо, в дальнейшем – спустя более, чем три года, его партнером по бизнесу стала его дочь.

Учитывая отсутствие доказательств какого- либо влияния должника на деятельность Салахова М.З., фактическое осуществление им руководящих функций, оснований полагать, что соответствующие сделки являются взаимосвязанными, у апелляционного суда не имеется.

Более того, продав по номинальной стоимости в сумме 10 000 руб. долю в недействующем юридическом лице, в результате применения последствий недействительности сделки, в конкурсную массу должника должна поступить доля в юридическом лице, деятельность которого является прибыльной, что в любом случае, нельзя признать обоснованным.

Таким образом, вопреки указаниям заявителя и выводам суда первой инстанции апелляционным судом не установлено ни специальных, ни общих оснований для признания спорных сделок недействительными.

Факт оспаривания иных сделок должника о недействительности спорных сделок также не свидетельствует.

Иного из материалов дела не следует, суду апелляционной инстанции не доказано.

Выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, в связи с чем оспариваемое определение подлежит отмене, апелляционную жалобу следует удовлетворить, в удовлетворении требований следует отказать.

Все иные доводы лиц, участвующих в деле, оценены апелляционным судом и подлежат отклонению, как не опровергающие вышеизложенное.

Расходы по уплате госпошлины по заявлению относятся на должника. 

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2020 года по делу № А60-48877/2019 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Жлудовой Ирины Афанасьевны отказать.

Взыскать за счет конкурсной массы Шарифзянова Станислава Константиновича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей за подачу заявления.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.С. Герасименко 

 

Судьи

В.И. Мартемьянов 

 

О.Н. Чепурченко