Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-31310/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Алексеевой Н.А.

судей                                                                  Буровой А.А.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Новосибирской области на решение от 10.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рубекина И.А.)                         и постановление от 23.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Зайцева О.О., Хайкина С.Н.) по делу № А45-31310/2024 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КОМПЛАЕНС» (633340,                     

<

...>, ОГРН 

<

***>,                                 ИНН 

<

***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16                    по Новосибирской области (630108, Новосибирская область, город Новосибирск,  площадь Труда, дом 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об оспаривании решения.

Другое лицо, участвующее в деле, – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Новосибирской области (630110, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «КОМПЛАЕНС» (далее –  общество,                            ООО «КОМПЛАЕНС») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области                            с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее –регистрирующий орган) о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2245400747007 от 15.08.2024 о недостоверности сведений о руководителе  общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Новосибирской области (далее – инспекция                 № 23).

Решением от 10.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным             без изменения постановлением от 23.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, оспариваемое решение регистрирующего органа признано незаконным.

В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, регистрирующий орган и инспекция № 23 просят отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм права, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателей кассационных жалоб, ООО «КОМПЛАЕНС» не представлено бесспорных доказательств фактического (реального) руководства деятельностью общества ФИО2; электронные обращения ФИО2 не позволяют его идентифицировать; на неоднократные (18 повесток) вызовы на допрос в качестве свидетеля ФИО2 не являлся; ФИО2 не обеспечил личное участие при рассмотрении настоящего дела, чем препятствовал всестороннему и полному исследованию доказательств судом; не установлены признаки ведения обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Общество отзыв на кассационные жалобы в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представило.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции не находит оснований                          для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «КОМПЛАЕНС» создано 13.10.2021 путем реорганизации в форме слияния общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ ПТК» и общества с ограниченной ответственностью «ТОП ПАРК», единственным учредителем (участником) и руководителем общества является ФИО2

По результатам рассмотрения документов, поступивших для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ ООО «КОМПЛАЕНС», а также сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, 17.04.2024 регистрирующим органом принято решение № 13543А о государственной регистрации (зарегистрирован новый адрес общества: 633340, Новосибирская область, 

<

...>).

До принятия названного решения из инспекции № 23 в регистрирующий орган поступил протокол осмотра объекта недвижимости от 12.04.2024 № 267, согласно которому общество не находится по заявленному при государственной регистрации адресу, ФИО2 по этому адресу не проживает около 25 лет. Поскольку достаточные основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), отсутствовали, 17.04.2024 было принято вышеуказанное решение о государственной регистрации.

Инспекция № 23, располагая данными сведениями, а также иными, размещенными в информационных ресурсах Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России), руководствуясь приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@, направилав регистрирующий орган письмо от 18.04.2024 № 06-05/011776@ о необходимости проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении общества.

По поручению регистрирующего органа от 22.04.2024 № 673 инспекцией № 23 проведена проверка достоверности сведений в отношении руководителя общества ФИО2 В регистрирующий орган инспекцией № 23 представлены: направленные ею 23.04.2024 по адресу электронной почты общества уведомление № 06-04/012041@ и почтой России уведомление № 06-04/012051 и повестка № 06-04/012054 о вызове ФИО2 для дачи пояснений по обстоятельствам, касающимся деятельности общества; сведения о их получении адресатом; общая характеристика ООО «КОМПЛАЕНС»; сообщение военно-учетного стола города Болотное о том, что ФИО2 фактически по месту прописки не проживает (письмо военного комиссариата от 26.04.2024 № 2232).

На основании представленной информации, сведений о неявке ФИО2 в инспекцию № 23 регистрирующий орган пришел к выводу о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, о руководителе ООО «КОМПЛАЕНС» и в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ направил 03.06.2024 в адрес общества, его единственного участника и руководителя ФИО2 уведомление № 605 о необходимости представления достоверных сведений о единоличном исполнительном органе общества.

В регистрирующий орган от ООО «КОМПЛАЕНС» из личного кабинета налогоплательщика юридического лица поступили интернет-обращения от 04.06.2024 (общество в ответ на уведомление № 605 сообщало о несоответствии действительности вывода регистрирующего органа о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе юридического лица) и от 18.06.2024 (общество просило сообщить, проводилась ли проверка достоверности каких-либо сведений об обществе в период с 10.04.2024 по 17.04.2024).

Поскольку ФИО2 не обеспечил явку в инспекцию № 23 для дачи пояснений по обстоятельствам, касающимся деятельности ООО «КОМПЛАЕНС» (не исполнил уведомления и повестки инспекции № 23 от 23.04.2024 и от 20.06.2024), регистрирующий орган 15.08.2024 внес запись о недостоверности сведений о директоре общества ФИО2 (ГРН 2245400747007).

Не согласившись с данным решением регистрирующего органа, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая незаконным оспариваемое решение регистрирующего органа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено формальное закрепление полномочий ФИО2 в качестве руководителя общества, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения записи о недостоверности сведений о директоре ООО «КОМПЛАЕНС» ФИО2

Суд округа, оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, исходит из доводов кассационной жалобы и конкретных обстоятельств рассматриваемого спора.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЛ регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Законом № 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 51 ГК РФ, статьей 4, подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведения о лице, имеющем право без доверенности действоватьот имени юридического лица, включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Названный государственный реестр является федеральным информационным ресурсом. Добросовестные третьи лица вправе исходить из того, что информация, имеющаяся в ЕГРЛ, отражает действительное положение дел.

Регистрирующий орган в силу положений пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ вправе проводить проверки достоверности сведений включаемых или включенных                     в ЕГРЮЛ субъектов в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности; в соответствии с подпунктом «з.1» пункта 7 статьи 7.1 данного закона вносить в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в этом реестре сведений о юридическом лице.

Внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в указанном реестре сведений о юридическом лице осуществляется в отношении сведений об адресе юридического лица, об учредителях (участниках) юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (пункт 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие, которое в Российской Федерации осуществляется только судом, по своей сути может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах (постановления от 22.04.2011 № 5-П, от 27.12.2012 № 34-П, от 22.04.2013 № 8-П, от 31.03.2015 № 6-П и др.).

В рамках указанных конституционных гарантий суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П, от 12.07.2007 № 10-П, от 14.05.2012 № 11-П, от 23.09.2014 № 24-П и др.).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций признали, что выводы регистрирующего органа о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «КОМПЛАЕНС» (ФИО2), носят предположительный характер и не могут являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о нем как о руководителе общества.

При этом суды отметили, что сама по себе неявка ФИО2 в инспекцию № 23 для подтверждения достоверности сведений в отношении него не свидетельствуето наличии признаков злоупотребления правом и не порождает недостоверности сведений о нем как о директоре и участнике ООО «КОМПЛАЕНС», поскольку материалами дела подтверждается осуществление ФИО2 своих должностных обязанностей (в 2021-2024 годах подписывал и представлял налоговую и бухгалтерскую отчетность общества; получал адресованные ООО «КОМПЛАЕНС» документы; письменно отвечал на обращения инспекции № 23 и регистрирующего органа к обществу; ФНС России 22.04.2024 выдала ФИО2 электронную подпись, которой он подписывает направляемые в налоговые органы и арбитражный суд документы; обжаловал в Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области действия регистрирующего органа по направлению уведомления от 03.06.2024 № 605; обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, представлял в арбитражный суд ходатайства, доказательства, отзыв на апелляционную жалобу и др.).

Исходя из указанных обстоятельств, известных регистрирующему органу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ФИО2 является реальным руководителем общества и в ЕГРЮЛ содержатся достоверные сведения о нем.

С учетом изложенного суды правомерно признали оспариваемое решение регистрирующего органа несоответствующим действующему законодательству о государственной регистрации юридических лиц и нарушающим права и законные интересы общества.

Ссылки подателей кассационных жалоб на иную судебную практику не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемых актов по настоящему делу, поскольку при рассмотрении дел судами учитываются обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и основанные на доказательствах, представленных участвующими в деле лицами.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об обязании директора общества ФИО2 явкой в судебное заседание, суд апелляционной инстанции с применением положений статьи 156 АПК РФ действовал в пределах своих полномочий, предусматривающих его право, а не обязанность удовлетворять такие ходатайства. При этом апелляционный суд отметил, что в рассматриваемом случае оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств, обязательное участие представителя общества при рассмотрении данного спора не требуется.

Доводы подателей кассационных жалоб повторяют их позиции по спору, являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и не опровергают их выводы, сделанные на основании правильного применения норм права к установленным обстоятельствам дела.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ, абзац второй пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований                      для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения                                      на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление                    от 23.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-31310/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Н.А. Алексеева

Судьи                                                                                                                  А.А. Бурова

ФИО1