АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2879/2023

Дело № А55-12503/2022

г. Казань

05 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Экофинторг» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 

по делу № А55-12503/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экофинторг» к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Топливная Компания» о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Экофинторг» (далее – общество «Экофинторг», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания» (далее – общество «Волжская Топливная Компания», ответчик) о взыскании 1 500 457,03 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество «Экофинторг» в кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, просит принятые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его искового требования, считая, что судами неправильно применены нормы материального права, а их выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.04.2023 судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы, назначенное на 25.04.2023, отложено на 04.05.2023 на 11 часов 15 минут, ввиду наличия оснований, предусмотренных абзацем вторым части 5 статьи 158 АПК РФ.

В судебном заседании 04.05.2023 лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в отношении общества «Экофинторг» Инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 22 по г. Москве (далее  ИФНС России № 22 по г. Москве) было принято решение о взыскании земельного налога от 11.08.2021 № 9682 по земельным участкам с кадастровым номерами 63:09:0302051:638 и 63:01:0114008:0003, расположенным в Самарской области на территории г. Тольятти; земельный налог списан на основании данного решения инкассовыми поручениями от 13.08.2021, от 27.08.2021, от 31.08.2021.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец полагает, что он не является собственником земельных участков с кадастровым номерами 63:09:0302051:638 и 63:01:0114008:0003, несмотря на то, что право собственности на указанные земельные участки зарегистрировано за ним, земельные участки принадлежат ответчику, следовательно, общество «Экофинторг» не имеет обязанности по уплате земельного налога, поэтому на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение на сумму списанного с истца земельного налога на сумму 1 500 457,03 руб., которое подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, на основании следующего.

Общество «Экофинторг» в соответствии с соглашением о переводе долга от 02.12.2015 (далее - соглашение о переводе долга от 02.12.2015), заключенным между акционерным обществом коммерческим банком «ГЛОБЭКС» (кредитор; прекратил деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ПАО АКБ «Связь-Банк», затем к ПАО «Промсвязьбанк», далее  АО КБ «ГЛОБЭКС»), обществом «Волжская топливная компания» (первоначальный должник) и обществом «Экофинторг» (новый должник), приняло на себя обязательства по выплате процентов, основной суммы долга и штрафных санкций по кредитным договорам № 

<

***>, № КР-0111/15-С, № КР-0134/13-С от 27.11.2013.

Данным соглашением общество «Волжская топливная компания» в качестве встречного обязательства передало в собственность общества «Экофинторг» ряд объектов недвижимости, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами 63:09:0302051:638 и 63:01:0114008:0003.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017, вынесенным в рамках дела о банкротстве общества «Волжская топливная компания» (дело № А55-1505/2016) соглашение о переводе долга от 02.12.2015 было признано недействительным. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2018 названные определение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 отменены в части применения последствий недействительности сделки; обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области; в остальной части определение от 29.08.2017 и постановление от 08.11.2017 оставлены без изменений.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2018 по делу № А55-1505/2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018, применены последствия недействительности соглашения о переводе долга от 02.12.2015 в виде обязания общество «Экофинторг» возвратить в конкурсную массу должника все вышеуказанное имущество, полученное по соглашению о переводе долга от 02.12.2015.

По мнению истца, поскольку в постановлении суд указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, то есть суды указывали на ничтожность сделки, в связи с чем, лицом, обязанным выплачивать земельный налог, является ответчик – общество «Волжская топливная компания.

Однако в отношении общества «Экофинторг» ИФНС России № 22 по г. Москве было принято решение о взыскании земельного налога от 11.08.2021 № 9682 по вышеназванным земельным участкам с кадастровыми номерами 63:09:0302051:638 и 63:01:0114008:0003, во исполнение которого с общества «Экофинторг» инкассовыми поручениями и платежными ордерами от 11.08.2021, от 13.08.2021, от 27.08.2021, от 31.08.2021, от 14.09.2021 списан земельный налог в  размере 1 504 465,01 руб.

Обращаясь в суд, истец в исковом заявлении указал, что поскольку договор по отчуждению права собственности на земельный участок признан судом недействительным, то сумму земельного налога, уплаченную организацией за период с момента государственной регистрации перехода права собственности по договору по отчуждению права собственности земельного участка до момента вступления в законную силу решения суда о признании сделки недействительной, следует признать неосновательно уплаченной, поскольку в силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет за собой юридических последствий и недействительна с момента ее совершения; общество «Волжская топливная компания» в отсутствие правовых оснований неосновательно сберегло средства на содержание нефтебазы (уплата земельного налога), в связи с чем общество «Экофинторг» вправе требовать возмещения понесенных на содержание спорного имущества расходов в качестве неосновательного обогащения со стороны общества «Волжская топливная компания».

Истец указал, что, несмотря на обращение к ответчику, конкурсный управляющий не приняли спорное имущество, в результате чего общество «Экофинторг» продолжает нести бремя содержания спорного имущества с целью сохранения его для конкурсного производства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Общество «Волжская топливная компания», возражая против заявленных требований, указало, что истец продолжает использовать приобретенное по незаконной сделке имущество, в том числе спорные земельные участки, на которых расположено это имущество, извлекает доход от использования этого имущества, получает выручку от использования имущества и спорного земельного участка, в частности, за данный период получило выручку в общей сумме 27 793 441 руб., что превышает сумму понесенных истцом расходов на уплату земельного налога в размере 1 500 457,03 руб. Судебный акт, на который ссылается истец в своих требованиях к ответчику, является правовым основанием для перехода права собственности общества «Экофинторг» на объекты недвижимости к ответчику, однако данный судебный акт не может подменять собой государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, которая является обязательным и необходимым условием для возложения на ответчика ответственности за неисполнение собственником бремени содержания имущества, предусмотренного статьей 210 ГК РФ.

Ответчик также указывает, что не владеет вышеуказанными объектами недвижимого имущества и не обязан нести никаких расходов по содержанию указанного имущества, заявленных истцом к взысканию с ответчика.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 10.03.2022 № КУВИ-001/2022-32613131 право собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:09:0302051:638 и 63:01:0114008:0003 зарегистрировано за обществом «Экофинторг».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении настоящего спора суды приняли во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении споров по другим делам с участием тех же лиц, в частности, по делу № А55-20915/2020 и по делу № А55-37201/2021.

По делу № А55-20915/2020 рассматривался спор по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу «Волжская топливная компания» и обществу «Экофинторг» об обязании общество «Волжская топливная компания» освободить земельный участок от бетонного ограждения, расположенного в границах участка с кадастровым номером 63:09:0302051:746. 

Решением суда от 20.05.2021 по делу № А55-20915/2020 в удовлетворении иска ФИО1 отказано; основанием для отказа в удовлетворении требований к ответчику обществу «Волжской топливной компании» суд указал на недоказанность наличия у общества «Волжской топливной компании» обязанности по совершению каких-либо действий в отношении имущества, собственником которого является общество «Экофинторг», в связи с отсутствием у общества «Волжской топливной компании» законных оснований по содержанию недвижимого имущества, собственником которого является общество «Экофинторг»; исходя из указанного суд сделал вывод о необоснованности возлагать какие-либо обязательства на лицо-участника гражданских правоотношений, не являющееся собственником спорного имущества.

Также судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в рамках арбитражного спора по делу № А55-37201/2021 общество «Экофинторг» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Волжская топливная компания» о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.04.2019 по 01.08.2021 в сумме 6 813 119 руб. понесенные на содержание нефтебазы.

В рамках указанного спора, суд определением от 29.03.2022 истребовал выписки по банковским счетам общества «Экофинторг» за период с 01.04.2017 по 17.08.2021, выписки по счетам общества «Экофинторг» представлены в суд Поволжским банком ПАО «Сбербанк» и ПАО КБ «Восточный» г. Москва, согласно которым суд установил, что  истец получил выручку от использования спорного имущества, приобретенного им по незаконной сделке в общей сумме 27 793 441 руб., что превышает сумму понесенных истцом расходов.

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о взыскании с ответчика земельного налога за 2020 год за использование земельного участка с кадастровым номером объекта: 63:09:0302051:638, категория земель: земли населенных пунктов, для дальнейшей эксплуатации производственной базы, общая площадь 3 894 кв.м., адрес объекта: Самарская обл., г. Тольятти, Центральный район, ул. Ларина, д. 157, на котором находятся объекты недвижимости (нефтебаза), используемые истцом и приносящие ему значительный доход.

Как установлено судами, по данным из выписки с расчетного счета № 

<

***>, предоставленной Поволжским банком ПАО «Сбербанк» БИК 043601607 и исследованной судом в рамках дела № А55-37201/2021 истцом за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 были получены средства на общую сумму 16 135 608,88 руб. 

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу, что расчет выгоды, полученной истцом от использования спорного имущества в 2020 году равен 16 135 608,88 руб. и значительно превышает размер заявленных требований в сумме 1 500 457,03 руб. 

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение на основании пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Обязанность приобретателя возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное (или сбереженное) имущество возникает в том случае, если имело место приращение имущественной сферы первого, причем за счет умаления второго.

В соответствии со статьей 1108 ГК РФ при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ) с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что в нарушении статьи 65 АПК РФ истцом не доказан факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения; не представлено доказательств возврата производственной базы ответчику в процессе исполнительного производства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении искового требования. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды пришли к выводам, противоречащим обстоятельствам дела, когда не учли наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу № А55-25953/2019, не приняли во внимание преюдициальные обстоятельства, установленные при рассмотрении указанного дела № А55-25953/2019 (по спору между теми же сторонами по той же базе за иной период несения расходов), суд округа считает подлежащими отклонению.

В рамках дела № А55-25953/2019 общество «Экофинторг» обратилось в суд с иском к обществу «ЭнергоИнвест» (далее – общество «Волжская топливная компания») о взыскании 11 913 864,21 руб. неосновательного обогащения в виде возмещения расходов, понесенных истцом на содержание принадлежащей ответчику нефтебазы, в качестве текущих платежей за период с 26.02.2016 по 01.11.2018.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.12.2020, решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований и взыскании с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере 512 000 руб., составляющих стоимость охранных услуг имущества; в остальной части в исковых требованиях отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2021 № 306-ЭС21-2098(2) отказано в передаче кассационной жалобы общества «Экофинторг» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Арбитражный суд Поволжского округа, отклоняя доводы общества «Экофинторг» (заявителя кассационной жалобы по делу № А55-25953/2019) указал, что: не могут быть принят судом кассационной инстанции доводы жалобы общества «Экофинторг» о том, что сделка, признанная недействительной судом в рамках дела № А55-1505/2016 по основаниям, указанным в главе 3.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) является ничтожной сделкой, то есть недействительной с момента ее заключения в соответствии со статьей 167 ГК РФ, поскольку признавая сделку недействительной в рамках дела № А55-1505/2016, суды первой и апелляционной инстанций сослались на нормы статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

Суд кассационной инстанции согласился с доводами суда апелляционной инстанции о том, что: поскольку истец (приобретатель) должен был узнать о неосновательности полученного от ответчика (потерпевшего) имущества с момента вступления в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу № А55-1505/2016, следовательно, именно с 01.11.2018 истец (приобретатель) вправе требовать от ответчика (потерпевшего) возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества и, в свою очередь, обязан с этого момента возвратить ответчику все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из этого имущества, в связи с чем являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения за период с 26.02.2016 по 01.11.2018 в размере 10 343 628,22 руб.; рассматривая требования о взыскании расходов, понесенных после 01.11.2018, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что для оценки обоснованности размера неосновательного обогащения имеет значение, являлись ли затраты истца необходимыми именно для содержания и сохранения имущества. Как следует из материалов дела, истцом предъявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения за период с 01.11.2018 по 01.04.2019 в размере 1 570 235,99 руб., в том числе: 345 735,99 руб. – стоимость электроэнергии и обслуживания КТП; 512 000 руб. – стоимость охранных услуг; 350 000 руб. – стоимость услуг по техническому обслуживанию резервуаров; 187 500 руб. – стоимость услуг по техническому обслуживанию насосного оборудования; 175 000 руб. – стоимость услуг по уборке территории. При этом истцом документально подтверждены фактически понесенные им затраты на оплату 24 294,09 руб. – за аренду и обслуживание КТП, 456 520,80 руб. – стоимость электроэнергии; 512 000 руб. – стоимость охранных услуг. Другие затраты документально не подтверждены. При этом доказательств необходимости и обоснованности несения затрат по оплате 24 294,09 руб. – за аренду и обслуживание КТП, 456 520,80 руб. – стоимости электроэнергии, осуществление данных затрат в интересах ответчика исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений ответчика и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью истцом не представлено.

Таким образом, выводы, к которым суды пришли при рассмотрении настоящего дела, не противоречат выводам, сделанным судами апелляционной и кассационной инстанции, в рамках дела № А55-25953/2019, поддержанные Верховным Судом Российской Федерации, о том, что общество «Экофинторг» вправе требовать от ответчика только возмещения затрат на содержание и сохранение имущества (512 000 руб., составляющих стоимость охранных услуг имущества), и, в свою очередь, обязан возвратить ответчику все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из этого имущества.

Другие изложенные в кассационной жалобе доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, были предметом оценки суда  апелляционной инстанции, правомерно отклонены, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов судов о фактических обстоятельствах, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А55-12503/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экофинторг» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья     Ф.В. Хайруллина

 

Судьи     Н.Н. Королёва

 

Э.Р. Галиуллин