АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 апреля 2018 года

Дело №

А13-8662/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛАДА центр Череповец» ФИО1 (доверенность от 09.04.2018), 

рассмотрев 16.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Федеральной налоговой службы на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 по делу № А13-8662/2015 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.), 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТК «Маяк», место нахождения:  место нахождения:  162626, 

<

...> (далее – ООО «ТК «Маяк»), 16.06.2015 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АвтоПрестиж», место нахождения: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «АвтоПрестиж»).

Решением суда от 27.08.2015 ООО «АвтоПрестиж» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Федеральная налоговая служба, место нахождения: Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ФНС), обратилась в суд 18.11.2016 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.12.2014, по которому ООО «АвтопПрестиж» продало обществу с ограниченной ответственностью «ЛАДА центр Череповец», место нахождения: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «ЛАДА центр Череповец»), 3 автомобиля             за 973 626 руб.

ФНС также просила применить последствия недействительности сделки:  взыскать с ООО «ЛАДА центр Череповец» действительную стоимость указанных транспортных средств на момент их приобретения в конкурсную массу должника.

Определением от 15.02.2017 к участию в обособленном споре привлечены последующие приобретатели спорного имущества  ФИО3, Вологодская обл., ФИО4 Ядигар Адыгезал - оглы, Вологодская обл., ФИО5 Тарийел - оглы, г. Кострома, общество с ограниченной ответственностью «Документ центр», место нахождения: 

<

...>.

Определением от 15.03.2017 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АвтоПрестиж», конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Определением от 29.03.2017 к участию в обособленном споре привлечено ООО «ТК «Маяк». 

Определением от 13.10.2017 (судья Маркова Н.Г.) требования ФНС удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 судебный акт первой инстанции отменен, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФНС просит постановление от 05.02.2018 отменить, оставить в силе определение от 13.10.2017.

Податель жалобы полагает необоснованным вывод апелляционного суда о наличии равноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателя по спорному договору купли-продажи, поскольку оплата договора осуществлялась посредством проведения зачета при отсутствии, по мнению  ФНС,  у покупателя права требования к должнику.  

В судебном заседании представитель ООО «ЛАДА центр Череповец»  возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО «АвтоПрестиж» (продавец) и Общество (покупатель) 04.12.2014 заключили договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.3 раздела 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобили, находящиеся на дату продажи в эксплуатации у продавца, а покупатель - оплатить их в порядке и сроки, установленные договором.

В приложении 1 к договору стороны согласовали индивидуальные характеристики передаваемого товара - транспортных средств и цену следующим образом: автомобиль легковой «LADA PRIORA 277230», VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, цвет - синий, ПТС 63 НХ 194054, цена - 281 981 руб.; автомобиль легковой «LADA LARGUS», VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, цвет - серебристый, ПТС 63 НТ 625862, цена - 325 582 руб.; автомобиль легковой «LADA GRANTA» 219120, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, цвет - серебристый, ПТС 63 НС 620075, цена - 366 063 руб. (общая стоимость - 973 626 руб.).

Согласно разделу 4 договора оплата стоимости товара производится в соответствии с пунктом 1.3 договора в течение 60 банковских дней с даты передачи товара по актам путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иным способом, не противоречащим действующему законодательству.

ООО «АвтоПрестиж» и ООО «ЛАДА центр Череповец» подписали акт о проведении зачета взаимной задолженности от 04.12.2014, согласно которому производится зачет задолженности ООО «ЛАДА центр Череповец» перед должником по счету-фактуре № 1780А на сумму 366 063 руб., по счету-фактуре № 1780Б на сумму 325 582 руб., по счету-фактуре № 1780В на сумму                       281 981 руб., а всего на сумму 973 626 руб., а также задолженности ООО «АвтоПрестиж», возникшей перед ООО «ТК «Маяк» на основании договора займа от 25.12.2013, право требования которой приобретено ООО «ЛАДА центр Череповец» у займодавца по договору уступки права требования от 10.07.2014.

Ссылаясь на отсутствие равноценного встречного предоставления по договору купли-продажи от 04.12.2014, а также на отсутствие у ООО «ЛАДА центр Череповец» права требования к должнику, ФНС обратилась в суд с требованием о признании договора купли-продажи недействительной сделкой.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 410 названного Кодекса (в редакции, действовавшей в спорный период) предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. 

Суд первой инстанции удовлетворил требование ФНС, посчитав недоказанным наличие равноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи. Суд признал договор уступки между ООО «ЛАДА центр Череповец» и ООО «ТК Маяк» от 10.07.2014 недопустимым доказательством ввиду указания в тексте договора номера расчетного счета, открытого 15.07.2014 - позже указанной в тексте договора даты его подписания.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности наличия у должника задолженности перед ООО «ТК Маяк» и уступке последним права ее требования ООО «ЛАДА центр Череповец».

Суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда обоснованными.

Факт наличия долга, переданного ООО «ЛАДА центр Череповец» по договору уступки права (требования) от 10.07.2014, подтвержден договором займа от 25.12.2013, заключенным ООО «ТК Маяк» (заимодавцем) и должником (заемщиком) на сумму 23 480 000 руб., а также платежным поручением от 25.12.2013 № 549 о перечислении ООО «ТК Маяк» должнику указанной в договоре займа денежной суммы.

В материалы дела представлено письмо ООО «ТК Маяк» от 10.07.2014 об уведомлении должника о состоявшейся уступке права требования долга, возник на основании упомянутого договора займа, полученного должником (т.д. 13, л. 70); о фальсификации письма не заявлено.

Доказательства возврата ООО «ТК Маяк» переданных должнику денежных средств не предъявлены.

С учетом установленных по делу обстоятельств апелляционный суд верно исходил из того, что  сам по себе факт подписания договора уступки от 10.07.2014 позднее даты, указанной в договоре, не свидетельствует о фиктивном характере взаимоотношений сторон договора.

 При доказанности получения должником встречного предоставления и отсутствии доказательств, опровергающих соответствие цены по спорному договору купли-продажи рыночной стоимости отчужденного имущества, апелляционный суд правомерно отклонил требование уполномоченного органа.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Доводы подателя кассационной жалобы  сводятся к оспариванию содержащейся в постановлении оценки обстоятельств, установленных судом, оснований для чего суд кассационной инстанции не находит.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 05.02.2018 по делу № А13-8662/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу  Федеральной налоговой службы – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

А.А. Боровая

А.Л. Каменев