АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2129/2024

21 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Гребенщиковой В.А., Кучеренко С.О.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АС Групп» – ФИО1, генеральный директор согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.06.2024, ФИО2, представитель по доверенности от 12.10.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС Групп»

на решение от 19.12.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024

по делу №  А73-20313/2022

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «АС Групп» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680020, Хабаровский край, г.о. Город Хабаровск, 

<

...>)

к ФИО3

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 196084, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Измайловское, Московский 

<

...>, литера А, кв. 208)

о взыскании убытков   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АС Групп» (далее – ООО «АС Групп», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском (с учетом уточнения) к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 43 541 898,27 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритейл» (далее – ООО «АС Групп Ритейл»).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «АС Групп» просит решение суда от 19.12.2023, апелляционное постановление от 11.03.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, подтверждающим факт причинения ответчиком убытков истцу. Считает, что ФИО3 не представлены относимые и допустимые доказательства в обоснование произведенных платежей в пользу ООО «АС Групп Ритэйл». Полагает, что судами ошибочно указано на преюдициальное значение судебных актов по делам №№ А56-112257/2021, А56-47684/2022 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об отказе во взыскании с ООО «АС Групп Ритэйл» неосновательного обогащения по спорным перечислениям денежных средств и несущественность доводов относительно сокрытия информации о совершенных сделках.

В судебном заседании генеральный директор, представитель ООО «АС Групп» просили кассационную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что в соответствиис правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «АС Групп»  зарегистрировано 26.03.2008, его участниками являлись ФИО1 и ФИО3 – по 50 % долей уставного капитала у каждого, генеральным директором – ФИО3

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.03.2021 по делу № А73-10479/2020 ФИО3 исключен из состава участников ООО «АС Групп». С 19.08.2021 единственным участником и генеральным директором ООО «АС Групп» является ФИО1

Обращаясь с настоящим иском, ООО «АС Групп» указало на причинение обществу его бывшим генеральным директором – ФИО3 убытков в результате перечисления в 2018-2020 годах денежных средств ООО «АС Групп Ритейл» в размере 38 779 898,27 руб. в отсутствие законных оснований и в условиях непередачи участнику ФИО1 информации о сделках, во исполнение которых перечислены денежные средства; а также в результате непередачи запасов общества на сумму 4 762 тыс. руб., отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2019.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ГК РФ и иными законами, к числу которых отнесено и возмещение убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона                об обществах с ограниченной ответственностью).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62                     «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления № 62, недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления № 62).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле,             а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные в их обоснование доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая                  во внимание результаты рассмотрения дел №№ А56-112257/2021,              А56-47684/2022 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (по искам ООО «АС Групп» к ООО «АС Групп Ритейл» о взыскании неосновательного обогащения), в частности, установленные обстоятельства наличия встречного исполнения по сделкам – произведения оплаты поставленного товара, а также недоказанность факта получения ООО «АС Групп Ритейл» имущественной выгоды за счет ООО «АС Групп»; наличие возможности у ФИО1 получать информацию о существовании правоотношений с данным лицом и осуществлять контроль за операциями общества на правах коммерческого директора, суды пришли к выводу о недоказанности недобросовестного поведения ФИО3 и, как следствие, причинения убытков обществу.

При этом судами верно отмечено, что именно ООО «АС Групп Ритейл» являлось основным поставщиком для ООО «АС Групп», формирующим большую часть торговой выручки общества. Полученная обществом выручка от реализации товаров сопоставима по объему со спорными перечислениями в адрес ООО «АС Групп Ритейл».

Кроме того, судами учтено, что доказательств ухудшения хозяйственного состояния ООО «АС Групп» на протяжении 2018-2020 годов (до начала корпоративного конфликта, повлекшего прекращение деятельности общества), в обычной ситуации являющегося косвенным признаком совершения действий по выводу активов, истцом в материалы дела не представлено.

В части требования истца о взыскании стоимости непереданных запасов суды, сопоставив сведения, отраженные в банковских выписках и документах бухгалтерского учета ООО «АС Групп», также не установили оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы полно и всесторонне рассмотрены судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, и по существу основаны на несогласии с данной оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.12.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024              по делу № А73-20313/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко

 

Судьи                                                                                         В.А. Гребенщикова

 

С.О. Кучеренко