АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6279/23 

Екатеринбург

21 сентября 2023 г.

 

    Дело № А60-16400/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Стройинкор» (далее – общество «Стройинкор», общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2023 по делу № А60-16400/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании приняли участие представители: общества «Стройинкор» - ФИО1 (доверенность от 01.08.2023); ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 13.09.2022).

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о понуждении общества в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить копии заверенных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества «Стройинкор» (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023, иск удовлетворен частично, общество «Стройинкор» обязано в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить в распоряжение ФИО2 следующие документы: 1) документы из материалов дела № А60-8293/2021 Арбитражного суда Свердловской области по иску общества с ограниченной ответственностью «Уралстройэкспорт» к обществу «Стройинкор», в том числе копии документов, поступивших по запросу суда от публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее – Сбербанк): векселя № 0032333 от 06.09.2017 на сумму 1 000 000 руб., № 0032334 от 06.09.2017 на сумму 990 000 руб., № 0040205 от 27.11.2017 на сумму 1 000 000 руб., № 0040300 от 27.11.2017 на сумму 4 000 000 руб., информацию о том, кому, когда и на основании каких документов банк оплатил вышеуказанные векселя с приложением соответствующих документов, акты приема-передачи векселей от 06.09.2017 и от 27.11.2017, заявление общества с ограниченной ответственностью «Уралстройэкспорт» о фальсификации доказательств, заключение эксперта АНО «Национальное экспертное бюро»; 2) заверенные копии регистров бухгалтерского учета в виде оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета и любые иные регистры бухгалтерского учета, в которых общество осуществляет или осуществляло регистрацию, накопление и отражение данных, содержащихся в первичных бухгалтерских документах: карточки, журналы-ордера и ведомости по счетам бухгалтерского учета субсчетам к ним, анализ счетов, прочие регистры бухгалтерского учета за период с 01.01.2017 по 01.06.2022 по всем активным счетам бухгалтерского учета, по которым в указанный период имелся остаток или отражались операции из числа следующих счетов: 01 - 10, 14 - 16, 19 - 21, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41, 44 - 46, 50 - 52, 55, 57 - 60, 62, 63, 66 - 71, 73, 75, 76, 79 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99 или любых иных счетов бухгалтерского учета и субсчетов к ним, которые использовались обществом в указанный период; 3) заверенные копии книги покупок общества с 01.01.2017 по 31.12.2018; 4) заверенные копии книги продаж общества с 01.01.2017 по 31.12.2018; 5) копии регистров бухгалтерского учета общества на электронном носителе информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла (программа «1С: Бухгалтерия» или иные аналогичные) за период с 01.01.2016 по 01.06.2022. На случай неисполнения судебного акта обществу установлена судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Стройинкор» просит решение от 02.03.2023 и постановление от 14.06.2023 отменить, отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Общество настаивает, что оно полностью исполнило обязанность по передаче истцу имеющихся в наличии документов и сведений, а в отношении иной документации заявило о ее отсутствии, в связи с чем истцу надлежало либо уточнить требования с учетом полученных документов, либо представить пояснения, на основании чего он заключает о наличии у общества иных документов, доказать, что у ответчика действительно есть и иные документы, которые могут быть переданы истцу, но таких доказательств нет, в связи с чем неправомерно обязывать общество передать то, чего у него объективно нет, при том, что истцу предоставлена возможность свободно ознакомиться со всеми документами общества, доступ у представителей истца имелся в любое время, но с частью документов истец ознакомиться отказался, ссылаясь на их непригодное состояние, что не соответствует реальности. Заявитель полагает, что регистры бухгалтерского учета, книги покупок и продаж предоставлены обществом истцу и в дело, иных документов у общества нет, и отсутствует электронная база названных документов, но истец, получив все первичные документы, не доказал, что они неполные, и необходимо воспроизведение электронных документов с помощью электронной базы, получения копий регистров бухгалтерского учета в электронном виде, и как их отсутствие влияет на его права и затрудняет процесс ознакомления и анализа документов. По мнению ответчика, в действиях истца по многократному уточнению требований с разным перечнем документов, истребованию информации и документов за прошлые периоды, не имеющих ценности для анализа, усматривается злоупотребление правом, отсутствие нарушенного права истца и направленности на его восстановление, но суды это не учли и не приняли во внимание корпоративный конфликт между участниками общества ФИО2 и ФИО4, хотя установление обстоятельств корпоративного конфликта в принципе исключает удовлетворение иска.

ФИО2 в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь, в том числе, на то, что в настоящее время судом рассматривается по существу заявление общества о признании обжалуемых судебных актов исполненными, в обоснование которого общество указывает, что оно исполнило данные судебные акты в полном объеме, что, по мнению общества, подтверждается приложенными им к данному заявлению документами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в состав общества «Стройинкор» входят два участника: ФИО4 (50 % доли в уставном капитале) и ФИО2 (50 % доли в уставном капитале), а полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества с 15.10.2020 осуществляет ФИО4

ФИО2 направила ответчику (обществу, директору и финансовому управляющему) письмо от 28.01.2020 с требованием предоставить документы, а в связи с непредставлением большей части запрошенных документов, письмами от 22.04.2020, от 08.12.2021 ФИО2 предъявила данные требования повторно.

Непредоставление документов обществом послужило основанием для обращения ФИО2 в  арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск частично, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с Информационным письмом № 144, предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах, в порядке, установленном пунктом 3 названной статьи, который предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что ФИО2, являясь участником общества «Стройинкор» (50%), в установленном порядке обратилась к обществу с требованием о предоставлении документов по деятельности общества, но общество не исполнило указанные требования о предоставлении документов, истребованные документы в полном объеме и надлежащим образом участнику не представило, что нарушает право участника на получение информации об обществе, при том, что истребуемые истцом документы непосредственно связаны с хозяйственной деятельностью общества, и, исходя из того, что доказательства иного, подтверждающие надлежащее исполнение обществом обязанности по предоставлению его участнику документов, касающихся деятельности общества, не представлены, факт передачи документов в заявленном ФИО2 объеме и в истребуемой форме не доказан, а также, учитывая недоказанность материалами дела, что истребуемые документы у общества отсутствуют и не могут быть им переданы, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для обязания общества «Стройинкор» предоставить ФИО2 запрошенные ею документы.

Доводы общества об исполнении обязанности по предоставлению истцу книг покупок-продаж, по результатам исследования и оценки всех материалов дела и представленных доказательств отклонены судами, в том числе, с учетом того, что представленные в подтверждение данного довода документы представляют собой раздел 9 налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость (далее – НДС), который является формой налоговой отчетности, а не регистром налогового учета, к которому относятся книги покупок и продаж, доказательства передачи которых истцу по форме, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137, в материалы дела не представлены, а ссылки общества на предоставление истцу регистров бухгалтерского учета в деле № А60-71015/2018 отклонены судами, как не подтвержденные документально надлежащим образом, при этом, учитывая, что из представленных деклараций по НДС следует, что у общества не имелось облагаемых налогом операций за период с 2019 года, то требование ФИО2 удовлетворено судом в части обязания общества передать книги покупок и продаж за период с 01.01.2016 по 31.12.2018.

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим законом, если иное не установлено настоящим законом, а, согласно пункту 3 указанной статьи, бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации, таким образом, в случае уничтожения или утраты регистров бухгалтерского учета, общество обязано их восстановить (аналогичная позиция изложена в пункте 8 Информационного письма № 144).

В пункте 14 Информационного письма № 144 разъяснено, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, учитывая конкретные обстоятельства дела, исходя из того, что способ предоставления информации зависит от вида информации, которую участник вправе и желает получить при реализации своих корпоративных прав на участие в управлении делами общества, в связи с чем требование истца о предоставлении регистров бухгалтерского учета на электронном носителе информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы 1С, заявлено правомерно, проверив обоснованность требований в данной части, установив, что ходе судебного разбирательства общество не отрицало факт ведения бухгалтерского учета в программе «1С» и на момент обращения истца с требованием о предоставлении информации (28.01.2020, 22.04.2020, 08.12.2021) фактически вело бухгалтерский учет в программе «1С», могло в установленные законом сроки предоставить ее истцу в запрашиваемом виде путем копирования на электронный носитель, и при таких обстоятельствах последующая утрата информации, на которую ссылается общество (справка от 10.10.2022 № 27), не снимает с него обязанность по ее предоставлению, поскольку именно в результате необоснованного отказа общество лишило участника возможности ее получения в том виде, в котором она требовалась и могла быть им получена, а также, приняв во внимание, что общество не представило никаких доказательств того, что запрашивая истцом информация хранилась на компьютере, а позже - на указанном в справке от 10.10.2022 жестком диске, что соответствующие файлы повреждены (утрачены) и не подлежат восстановлению, при том, что регистры бухгалтерского учета, обрабатываемые в программе «1С», подлежали хранению на бумажном носителе, ввиду чего они в любом случае могут и должны быть восстановлены обществом в программе «1С» и предоставлены истцу, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения требований в данной части.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, рассмотрев требование ФИО2 о взыскании судебной неустойки, руководствуясь статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, признав требования ФИО2 подлежащими удовлетворению, учитывая, что целью присуждения судебной неустойки является побуждение общества к исполнению решения суда о передаче документов его участнику, суды, с целью стимулирования исполнения судебного акта и обеспечения баланса интересов сторон, с учетом принципов разумности, справедливости и соразмерности, взыскали с общества в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, не усмотрев наличия оснований для установления обществу судебной неустойки в большем размере.

Довод заявителя о злоупотреблении ФИО2 правом, выразившемся, в том числе, в многочисленных уточнениях иска, отклонен судами как несостоятельный, поскольку изменение, увеличение, уменьшение, уточнение исковых требований является безусловным правом истца (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, злоупотреблением правом, учитывая цель истца – восстановление нарушенных прав, признано быть не может, при том, что, как следует из материалов дела, в данном случае ФИО2, являясь участником общества с 50 % доли уставного капитала, но не будучи руководителем общества, истребовала документы за предшествующий период с целью анализа хозяйственной деятельности общества за соответствующий период в связи с наличием в обществе корпоративного конфликта, при этом ФИО2 в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции уточняла перечень истребуемых документов с учетов частичного исполнения обществом заявленных требований и представления обществом в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ряда истребованных ФИО2 документов.

Ссылки заявителя на то, что корпоративный конфликт в любом случае является основанием для отказа в иске, по результатам исследования и оценки доказательств не приняты судами во внимание, как основанные на неверном толковании норм права и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, в том числе, с учетом того, что наличие в обществе корпоративного конфликта, в соответствии с действующим законодательством, не является автоматическим и самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска, а надлежащие и достаточные доказательства иного, свидетельствующие, что истец  злоупотребляет правом или имеются какие-либо иные основания для отказа в иске, не представлены.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований в удовлетворенной части, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Так как определением суда округа от 18.08.2023 обществу «Стройинкор» предложено представить доказательства уплаты государственной пошлины,но такие доказательства не представлены, и при этом судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с общества «Стройинкор» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлинапо кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2023 по делу№ А60-16400/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройинкор» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройинкор»в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            С.Н. Соловцов 

 

                                                                                                      В.Ю. Калугин