АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-19732/2022

г. Краснодар

20 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Ново-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 15.12.2022), от ответчика – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317237500431985) – ФИО3 (доверенность от 14.09.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НовоТрейд» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А32-19732/2022, установил следующее.

ООО «Ново-Трейд» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – предприниматель) о взыскании 5 520 тыс. рублей неустойки по договору купли-продажи СХП от 01.03.2022 № НТ-22/53.

Решением суда от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.03.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. По мнению подателя жалобы, подписанный предпринимателем договор и дополнительное соглашение к нему нельзя считать незаключенными. Предприниматель не отрицал факт направления обществу счета на оплату. У общества не имелось повода усомниться в подлинности направляемых предпринимателем документов и подписях в них, так как за предыдущие периоды сотрудничества между сторонами споры о сделках отсутствовали. ФИО4 и раньше подписывал документы за свою супругу ФИО2, поскольку является истинным бенефициаром. Возникший спор следует рассматривать в совокупности с предыдущими сделками, заключенными в 2020 – 2021 годах, путем их подписания ФИО4 Адрес электронной почты delpin59@rambler.ru также указывался в договорах за предыдущие периоды. Апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство об истребовании дополнительных документов. Судами сделан ошибочный вывод, что предъявление предпринимателем возражений за день до перечисления денежных средств следует расценивать как действие, направленное на отсутствие намерений возникновения гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации данной сделки. Однако уже после направления письма от 02.03.2022 о недействительности сделки, предпринимателем совершались действия, свидетельствующие о намерениях исполнять взятые на себя обязательства по договору и дополнительному соглашению к нему. Общество полагает возможным применить к рассматриваемому спору принцип эстоппель, поскольку поведение предпринимателя является противоречивым и недобросовестным. Суд первой инстанции огласил резолютивную часть решения без исследования поступивших доказательств по делу и объявления об окончании рассмотрения дела по существу.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель отклонил доводы общества, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просила судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.  

Представитель предпринимателя возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 01.03.2022 после проведенных переговоров и достигнутых договоренностей, дистанционно, посредством электронной почты между сторонами был заключен договор купли-продажи СХП № НТ-22/53 и дополнительное соглашение от 01.03.2022 № 1/Кук к нему, в соответствии с которыми предприниматель (продавец) обязался продать и передать обществу (покупатель) принадлежащую продавцу на праве собственности сельскохозяйственную продукцию (кукуруза урожая 2021 года в количестве 2300 тонн + / - 10%), а общество обязалось принять этот товар и оплатить его в размере 36 800 тыс. рублей с учетом НДС 10 % – 33 454 554 рубля 55 копеек.

По мнению общества, все существенные условия договора и соглашения, в том числе в части обязательств по поставке товара и ответственности за нарушения данного обязательства, приняты сторонами сделки в полном объеме, в подтверждение чего общество ссылается на телефонные переговоры, переписку сторон посредством электронной почты и подписание договора и соглашения без замечаний.

Общество указывает, что платежным поручением от 03.03.2022 № 3936 исполнило обязательства по оплате стоимости товара в сумме 36 800 тыс. рублей, однако предприниматель в нарушение условий пунктов 7 – 9 соглашения к договору не осуществил поставку товара в срок до 22.03.2022.

Платежным поручением от 03.03.2022 № 53 предприниматель произвел возврат денежных средств в указанной сумме. 

Согласно пункту 5.5 договора в случае одностороннего отказа продавца от поставки товара, последний обязан в течение трех рабочих банковских дней вернуть покупателю денежные средства, а также уплатить штрафную неустойку в размере 15% от цены соответствующего дополнительного соглашения к договору.

В порядке досудебного урегулирования спора общество направило в адрес предпринимателя претензию от 05.03.2022, в которой предложило предпринимателю дать пояснения относительно возврата денежных средств и наличия / отсутствия интереса к сделке, а также добровольно уплатить неустойку за односторонний отказ от сделки.

Поскольку требования претензии предпринимателем не исполнены, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 153, 154, 160, 182, 183, 420, 432, 434, 433, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» и, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и доводы сторон, установив, что подпись в договоре и дополнительном соглашении выполнена не ФИО2, а иным лицом, у которого отсутствовали полномочия совершать сделки от имени предпринимателя, пришли к выводу о том, что существенные условия сторонами не согласованы, договор не является заключенным, не порождает юридических последствий ни для одной из сторон ввиду недостижения ими какого-либо соглашения, в связи с чем признали требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель предпринимателя по доверенности от 01.03.2023 ФИО4 подтвердил, что подпись в договоре, дополнительном соглашении к нему и счете на оплату выполнена им как супругом предпринимателя. Однако наличие полномочий у ФИО4 на подписание такого рода документов в материалы дела не представлены.

Апелляционным судом учтена правовая позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1, согласно которой заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Также судами принято во внимание, что в материалы дела представлено письмо предпринимателя от 02.03.2022, направленное обществу по адресу: office@novo-trade.com, в котором предприниматель указал, что договор подписан не директором предприятия, поэтому просит считать его недействительным и денежные средства не проплачивать.

Направление предпринимателем возражений за день до перечисления денежных средств суд первой инстанции расценил как действие, направленное на отсутствие намерений возникновения гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации данной сделки. Общество, в свою очередь, не обосновало необходимость перечисления денежных средств 03.03.2022 с учетом поступившего в его адрес письма от 02.03.2022 с просьбой не осуществлять перечисление, которые в тот же день возвращены предпринимателем обратно обществу.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что правовые основания полагать, что спорный договор и дополнительное соглашение подписаны непосредственно предпринимателем, отсутствуют. 

Довод общества о том, что у него не имелось повода усомниться в подлинности направляемых предпринимателем документов и подписях в них, так как за предыдущие периоды сотрудничества (2020 – 2021 года) между сторонами споры о сделках отсутствовали, рассмотрен и отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку названные обстоятельства не опровергают выводы судов о подписании спорного договора и дополнительного соглашения к нему не предпринимателем, а другим лицом в отсутствие предоставления ему таких полномочий. Апелляционный суд также отметил, что подписание иных документов и принятие их сторонами в качестве доказательств исполнения обязательств не свидетельствует о возникновении правоотношений конкретно по договору купли-продажи СХП от 01.03.2022 № НТ-22/53, тогда как иные правоотношения сторон предметом настоящего спора не являются.

Аргумент общества о том, что после направления письма о недействительности сделки от 02.03.2022 предпринимателем направлено письмо об отсутствии пестицидов в товаре, судом округа отклоняется, поскольку названное письмо не может быть расценено как намерение предпринимателя исполнить договор после того как он уведомил общество об отсутствии договорных отношений.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из недоказанности истцом наличия между сторонами договорных отношений.

Отклоняя утверждение общества о том, что признавая договор незаключенным, суд первой инстанции фактически вышел за пределы исковых требований, апелляционный суд указал следующее.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Оценивая правомерность заявленных исковых требований, суд первой инстанции также обязан устанавливать те обстоятельства, которые послужили основанием для обращения с иском. Учитывая, что в предмет исследования в рамках настоящего дела входит установление наличия или отсутствие правовых оснований для взыскания штрафных санкций, заявленное в качестве такого правового основания соглашение сторон правомерно подвергнуто судом оценке, что обоснованно нашло отражение в решении суда.

Довод заявителя жалобы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, выразившемся в неудовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, подлежит отклонению. Часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено названным Кодексом (часть 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявителем в соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 6 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», не доказано соблюдение процессуальных условий для удовлетворения заявленного в суде апелляционной инстанции ходатайства. Кроме того, вопреки положениям статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не доказана невозможность самостоятельного получения доказательств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушения норм процессуального права, влекущие безусловную отмену судебных актов, судом округа не установлены.

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А32-19732/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                                  А.В. Тамахин

 

Судьи

                                               О.В. Бабаева

 

                                            А.Х. Ташу