АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4246/2020

18 января 2021 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2021 года, полный текст решения изготовлен 18 января 2021 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Суслова М.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Ютэйр-Инжиниринг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании неотработанного аванса,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

публичного акционерного общества «Авиакомпания «ЮТэйр»  (ИНН:7204002873, ОГРН:1028600508991), 

акционерного общества  «Комиавиатранс» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>),

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 25.11.2019 (до перерыва); после перерыва не явились; 

от ответчика и третьих лиц: до и после перерыва  не явились;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (далее  - ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», истец)  обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Ютэйр-Инжиниринг» (далее  -  ООО «Ютэйр-Инжиниринг», ответчик)  о взыскании 229 890 руб. неотработанного аванса по договору на перевозку грузов самолетами ОАО «Комиинтеравиа» №16/04/0603-356/ЛК-030574 от 10.06.2003.

Определением суда от 27.04.2020 исковое заявление принято к производству с указанием на рассмотрение дела в порядке упрощенного производства. 

ООО «Ютэйр-Инжиниринг» заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» и АО «Комиавиатранс», так как АО «ЮТэйр-Инжиниринг» является правопреемником ООО «ЮТэйр-Экспресс» с которым был заключен договор №16/04/0603-356//ЛК-030574 от 10.06.2003 на перевозку грузов, дополнительным соглашением № 1 к участию в договоре было привлечено ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр» на оказание услуг по организации перевозки грузов и проведению расчетов за перевозку грузов регулярными рейсами, кроме того, из документов, представленных истцом, следует, что к участию в вышеназванном договоре, на основании агентского договора, было привлечено АО «Комиавиатранс».

ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» представило дополнительные соглашения №2 от 15.12.2006 к договору №ЛК-030574-16/04/0603-356 от 10.06.2003, согласно которому ООО «ЮТэйр-Экспресс» принимает на себя права и обязанности ОАО «Комиинтеравиа» по договору № ЛК-030574-16/04/0603-356 от «10» июня 2003 года, заключенному между ОАО «Комиинтеравиа» и ООО «ЛУКойл-Коми», а так же дополнительное соглашение №1 от 30.05.2006 к договору №16/04/0603-356/ЛК-030574 от 10.06.2003,  согласно которому ответственный перевозчик (ОАО «Комиинтеравиа»),    оказывает    заказчику (ООО «ЛУКОЙЛ-Коми»)   услуги    по    организации перевозки  грузов  и по  проведению  расчетов за оказание услуги   по организации  перевозки грузов заказчика (ООО «ЛУКОЙЛ-Коми»)  регулярными рейсами ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр» в счет внесенного заказчиком (ООО «ЛУКОЙЛ-Коми»)  аванса на расчетный счет ответственного перевозчика (ОАО «Комиинтеравиа») в соответствии с условиями договора.

Определением суда от 29.05.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Авиакомпания «ЮТэйр» (далее – ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр») и акционерное общество  «Комиавиатранс» (далее - АО «Комиавиатранс»),

ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» и АО «Комиавиатранс» отзывы на иск не представили.

АО «ЮТэйр-Инжиниринг» в отзыве на исковое заявление заявило только об истечении срока исковой давности, поскольку спорные правоотношения с правопредшественником ответчика  осуществлялись в период с марта по март 2017 года, кроме того, из представленных истцом платежных поручений следует, что последнее перечисление правопредшественнику денежных средств было совершено 06.02.2017.

На основании части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд определением от 22.06.2020 перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначив рассмотрение дела к предварительному судебному заседанию на 24.07.2020.

Стороны получили копию определения суда от 22.06.2020, что подтверждается имеющимися в деле почтовыми уведомлениями о вручении.

Ответчик заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований.

Определением суда от 24.07.2020 судебное разбирательство назначено на 24.08.2020.

Стороны в судебное заседание не явились.

Определениями суда от 24.08.2020, от 02.10.2020, от 25.11.2020 судебное разбирательство отложено на 02.10.2020, на 18.11.2020 и на 25.12.2020.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. 

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. до 11.01.2021.

Информация о перерыве своевременно размещена в сети «Интернет» в официальном источнике «Картотека арбитражных дел».

Явившийся после перерыва в судебное заседание представитель истца поддержал позицию, изложенную в исковом заявлении.

На основании части 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено судом без участия представителя ответчика, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, ОАО «Комиинтеравиа» реорганизовано путем преобразования в ООО «Ютэйр-Экспресс», а ООО «Ютэйр-Экспресс»  реорганизовано путем присоединения  к АО «ЮТэйр-Инжиниринг».

Между ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» (заказчик) и ОАО «Комиинтеравиа» (перевозчик) заключен договор на перевозку грузов самолетами ОАО «Комиинтеравиа» №16/04/0603-356/ЛК-030574 от 10.06.2003 (далее – договор), предметом которого является перевозка грузов заказчика на самолетах перевозчика и оплата данных услуг (пункт 1.1 договора).

Согласно раздела 2 договора заказчик предоставляет, а перевозчик обеспечивает перевозку груза в счет свободного тоннажа по действующему расписанию рейсами ФВ; заказчик исключает наличие в отправляемом грузе веществ и предметов запрещенных к перевозке воздушным транспортом; прием, сдача, оформление и перевозка груза производятся в порядке, установленном правилами перевозки грузов воздушным транспортом, а также на основании условий, изложенных в договоре; заказчик обязуется получить доставленный по договору груз не позже двух дней со дня его прибытия на грузовой склад аэропорта. При хранении груза свыше двух суток заказчик самостоятельно оплачивает эти расходы в кассу аэропорта; перевозимые грузы (допущенные к перевозке воздушным транспортом) должны иметь исправную тару и у паковку, соответствующую действующим стандартам и техническим условиям, с полной разборчивой отправительской и транспортной маркировкой, манипуляционными знаками и исключать доступ к содержимому, а в случае перевозки груза специального назначения  и специальную маркировку; заказчик обязан удостовериться в соответствующих службах аэропорта отправки о том, что вылет самолета с перевозимым грузом состоялся; заказчики обязуя предоставить всю документацию необходимую для оформления груза к перевозке, в соответствии с действующими нормами и правилами.

В разделе 3 договора определен порядок оплаты: перевозка груза заказчика осуществляется на основании действующего тарифа; оплата за прием, оформление и хранение груза в аэропорту производится заказчиком или его представителем в кассу аэропорта; оплата за перевозку груза производится заказчиком, или его представителем на расчетный счет перевозчика; заказчик за 5 дней до начала каждого месяца делает 100% предоплату исходя из планируемого месячного объема перевозок груза, днем оплаты является дата зачисления денежных средств на расчетный счет перевозчика; стороны обязуются, ежеквартально, не позднее 20-го числа месяца, следующего за отчетным, проводить сверку взаиморасчетов с подписанием акта сверки. Сторона, получившая акт сверки, обязана в течение 5 дней подписать его или сообщить свои разногласия. В случае не поступления возражений в установленный срок, акт считается принятым без замечаний; при полном использовании перечисленной суммы перевозчик имеет право приостановить перевозку грузов по договору до поступления предоплаты, в случае неполного использования суммы предоплаты по итогам за месяц, остаток засчитываете в счет предоплаты на следующий месяц; перевозчик предоставляет счета-фактуры заказчику с приложением реестра выполненных перевозок 1 раз в месяц, не позднее 15-го числа месяца следующим за отчетным.

Согласно дополнительному соглашению №1 от 30.05.2006 к договору №16/04/0603-356/ЛК-030574 от 10.06.2003 на оказание услуг по организации перевозок грузов и проведению расчетов за перевозку грузов регулярными рейсами ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр», с учетом протокола согласования разногласий от 22.08.2006 (л.д. 158-159, оборотная сторона том 1), ответственный перевозчик, оказывает заказчику услуги по организации перевозок и по проведению расчетов за оказание услуг по организации перевозки грузов заказчика регулярными рейсами ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр» в счет внесенного заказчиком аванса на расчетные счет ответственного перевозчика в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 2.1 дополнительного соглашения №1 от 30.05.2006,  ответственный перевозчик обязуется обеспечить перевозку вверенного заказчиком груза в пункт назначения в счет свободного тоннажа на регулярных рейсах ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр» по маршрутам Сыктывкар – Внуково – Сыктывкар, Усинск – Внуково – Усинск, Ухта – Внуково – Ухта, Сыктывкар – Санкт – Петербург – Сыктывкар, выполняемым под кодом «ЮТ».

Пунктом 3.3 дополнительного соглашения №1 от 30.05.2006 предусмотрено, что при осуществлении заказчиком расчетов по дополнительному соглашению, в платежных документах в качестве назначения платежа должно быть указано: «по дополнительному соглашению от 30.05.2006 к договору №16/04/0603-356/ЛК-030574 от 10.06.2003 за перевозку груза рейсами ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр».

Расчет производится по факту предоставления услуг в отчетном месяце на основании выставленных счетов – фактур и реестров грузовых накладных. Оформление и последующее направление счетов – фактур и реестров грузовых накладных заказчику производится ответственным перевозчиком ежемесячно по получению реестров грузовых накладных принятых к перевозке от ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (пункт 3.4 дополнительным соглашением №1 от 30.05.2006 с учетом протокола согласования разногласий от 22.08.2006).

С учетом реорганизации ОАО «Комиинтеравиа» путем преобразования в ООО «Ютэйр-Экспресс», дополнительным соглашением №2 от 15.12.2006 к договору №ЛК-030574-16/04/0603-356 от 10.06.2003 (л.д. 159 том 1), заключенным между ООО «ЮТэйр-Экспресс» (перевозчик) и ООО «Лукойл – Коми» (заказчик), ООО «ЮТэйр-Экспресс» принимает на себя права и обязанности ОАО «Комиинтеравиа» по договору № ЛК-030574-16/04/0603-356 от «10» июня 2003 года, заключенному между ОАО «Комиинтеравиа» и ООО «ЛУКойл-Коми». ООО «ЮТэйр-Экспресс» обязуется осуществлять права и обязанности, предусмотренные договором, с момента вступления в законную силу дополнительного соглашения.

Как следует из искового заявления и не оспаривается ответчиком, в период с марта 2016 года по март 2017 года ООО «Лукойл-Коми» перечислило на расчётный счёт перевозчика в качестве авансовых платежей 580 000 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями (л.д. 26-35 том 1). Кроме того, остаток по авансовым платежам, перечисленным до марта 2016 года, составил по расчету истца 9 441,50 руб. Таким образом, общая сумма денежных средств, перечисленная правопредшественнику ответчика, составила 589 441,50 руб.

Перевозчик представил для оплаты оказанных услуг счета-фактуры (л.д. 50-76 том 1) на общую сумму 359 551,50 руб. за услуги по перевозке груза самолетами ПАО «Авиакомпания Ютэйр» (335 301 руб. 50 коп.) и ООО «ЮТЕЙР-Экспресс» (24 250 руб.). В части услуг по перевозке, оказанных воздушными судами АО «Комиавиатрнас», ответчиком представлены только ведомости проданных грузовых авиаперевозок на общую сумму 119 802 руб., которые к учёту заказчиком приняты не были, так как не отвечали требованиям к оформлению первичных учётных документов, а именно: отсутствует дата составления документа; отсутствует содержание факта хозяйственной жизни; не указана величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; отсутствуют должности, ФИО и подписи лиц, имеющих полномочия подписывать первичные учетные документы со стороны заказчика и исполнителя.

По расчету истца сумма неизрасходованного перевозчиком аванса составила 229 890 руб., исходя из расчёта: 589 441,50 руб. - 359 551,50 руб. = 229 890 руб.

Письмом № 10-06-25167 от 14.08.2017 заказчик обратился к перевозчику с требованием представить первичные учётные документы по выполненным авиаперевозкам на сумму 119 802 руб., либо возвратить неизрасходованный аванс.

Перевозчик письмом № 40/7.2-3457 от 31.10.2017 отказал в удовлетворении требований заказчика, указав на то, что перевозчиком по договору является АО «Комиавиатранс», а ООО «ЮТэйр-Экспересс» является агентом, который оказывает услуги от имени перевозчика (принципала), выставление ООО «ЮТэйр-Экспересс» счетов-фактур нормами налогового законодательства не предусмотрено.

06.12.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия от 05.12.2019 (л.д. 9-10 том 1) с требованием возвратить неизрасходованную сумму аванса в размере 229 890 руб.

Оставление данной претензии без ответа послужило основанием для обращения ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Заключенный сторонами договор по своей правовой природе является смешанным, содержащим элементы договора возмездного оказания услуг и агентского договора.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить данные услуги.

В соответствии со статьей 781 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ, Кодекс) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала.

В силу статьи 1006 Кодекса принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. 

В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчёты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчёты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1 статьи 1008 Кодекса).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1008 Кодекса принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчёта, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчёт считается принятым принципалом.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Как установлено судом, первое требование от 21.01.2019 о возврате перечисленных правопредшественнику ответчика денежных средств было направлено истцом 23.01.2019 и получено ответчиком 06.02.2019 (л.д. 16-22 том 1). 

С учетом содержания данного требования и последующего поведения сторон, суд расценивает его как реализацию истцом права на односторонний отказ от исполнения договора.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

С учетом прекращением договорных отношений и получения претензии 12.12.2019 (л.д. 11 том 1), у АО «ЮТэйр-Инжиниринг» отпали правовые основания для удержания перечисленных ему платежей и на основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ у ответчика возникло обязательство по их возврату.

Исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе условия договора №16/04/0603-356//ЛК-030574 от 10.06.2003, а также ведомости проданных грузовых авиапервозок на рейсы АО «Комиавиатранс» за период с марта 2016 года по март 2017 года (л.д. 36-49 том 1), суд признает требования истца подлежащими частичному удовлетворению в силу следующего.

Как следует из условия пункта 3.6 договора, а также пункта 1 статьи 1005 ГК РФ, основанием для оплаты услуг, оказанных агентом, является факт оказания соответствующих услуг.

При обращении с требованием о взыскании денежных средств в размере 119 820 руб. истец не оспорил ни факт оказания услуг, не представленные ответчиком ведомости проданных грузовых авиаперевозок на рейсы АО «Комиавиатранс» по перевозке груза для ООО «Лукойл-Коми».

Отсутствие счетов-фактур на данные суммы по условиям договора не является основанием для возврата полученных авансовых платежей.

Таким образом, в части взыскания с ответчика 119 820 руб. суд отказывает в удовлетворении требований.

В остальной части, в сумме 110 070 руб., при отсутствии доказательств исполнения ответчиком обязанности по полученным авансовым платежам, суд удовлетворяет требования истца о взыскании перечисленной суммы, как неосновательного обогащения.

Заявление АО «ЮТэйр – Инжиниринг» об истечение срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

В пункте 5.2 договора №16/04/0603-356/ЛК-030574 от 10.06.2003 стороны предусмотрели, что данный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2013 с продлением (пролонгацией) его действия на каждый последующий календарный год в случае отсутствия письменного возражения любой из сторон.

Таким образом, при отсутствии доказательств иного, суд приходит к выводу, что до направления истцом требования о возврате денежных средств от 21.01.2019 №10-06-14760 (л.д. 16 том 1), данный договор являлся действующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Следовательно, после получения ответчиком 06.02.2019 (л.д. 22 том 1 с оборотной стороны) требования о возврате денежных средств и, соответственно, расторжением договора от 10.06.2003, у перевозчика отпали правовые основания для удержания перечисленных заказчиком денежных средств. Право сохранить за собой авансовые платежи с этого момента прекратилось и на основании пункта 1 статьи 1102 Кодекса у общества АО «ЮТэйр-Инжиниринг» возникло обязательство по их возврату заказчику.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам, срок исполнения которых не определен, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства.

Как следует из правовой позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 01.12.2011 № 10406/11, право требования возврата неосновательного обогащения до момента расторжения договора у ООО «Лукойл-Коми» отсутствовало и это требование не могло быть предъявлено должнику. Обязанность по возврату неосновательно удерживаемых после расторжения договора денежных средств представляет собой обязательство без определенного срока исполнения.

Таким образом, течение срока исковой давности началось с момента расторжения договора.

При изложенных обстоятельствах, учитывая дату получения ответчиком требования о  возврате денежных средств (06.02.2019) и дату направления иска в суд согласно почтовому штемпелю (17.04.2020), срок исковой давности истцом не пропущен. 

На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению частично, с акционерного общества «Ютэйр-Инжиниринг» подлежит взысканию 110 070 руб. неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований и в сумме 3 637 руб. 88 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Взыскать с акционерного общества «Ютэйр-Инжиниринг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 113 707 руб. 88 коп., из них: 110 070 руб. неосновательного обогащения и 3 637 руб. 88 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

3. В остальной части отказать в удовлетворении требований.

4. Исполнительный лист выдать по заявлению истца после вступления решения суда в законную силу.

5. Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                     М.О. Суслов