Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-96595/24-191-744

г. Москва

21 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2024 года  

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  Волковой Е.И., единолично 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Попковой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №155" (119261, Г.МОСКВА, ПР-КТ ЛЕНИНСКИЙ, Д. 81/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕДСТОУН" (127220, Г.МОСКВА, УЛ. БАШИЛОВСКАЯ, Д. 12, ПОМ I-II; Э 3; К 21;22;23;24, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2014, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: к/у ООО "РЕДСТОУН" ФИО1,

о взыскании 5 659 520 руб. 88 коп.,

и встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕДСТОУН" к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №155"

о признании недействительным (ничтожным) договора аренды техники №41/12/16Т от 20.12.2016, заключенный между АО «Строительное управление №155» и ООО «Редстоун»; признать недействительным (ничтожным) договора аренды техники № 46/12/16Т от 26.12.2016, заключенного между АО «Строительное управление №155» и ООО «Редстоун»,

при участии в заседании: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №155" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕДСТОУН" о взыскании задолженности по арендной плате в размере 5 658 000 руб. по договора аренды техники от 20.12.2016 №41/12/16Т и от 26.12.2016 №46/12/16Т, а также отнесении на ответчика почтовых расходов в размере 1 520 руб. 88 коп.

Ответчик в лице к/у предъявил встречный иск, в котором просил признать недействительными договоры аренды техники от 20.12.2016 №41/12/16Т и от 26.12.2016 №46/12/16Т.

В отзыве на встречный иск ответчик (АО «СУ №155») требования оспорил, указал, что мнимость сделок истцом по встречному иску не доказана, заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца представил на обозрение суда: копию договора аренды транспортного средства без экипажа № 41/12/16 от 20.12.2016г.,  оригинал дополнительного соглашения от 14 01.01.2018 к указанному договору,  приложение 1 к дополнительному соглашению, дополнительное соглашение № 15 от 06.04.2018, акт приема - передачи возврата от 06.04.2018, дополнительное соглашение № 16 от 18.04.2018, акт приема-передачи возврата от 18.04.2018,  дополнительное соглашение № 17 от 19.04.2018, акт приема-передачи возврата от 19.04.2018, дополнительное соглашение № 18 от 31.05.2018, акт приема-передачи возврата от 03.08.2018, акт приема-передачи возврата  от 09.08.2018, акт приема-передачи возврата от 20.08.2018, копию договора аренды транспортного средства без экипажа от 26.12.2016 № 46/12/16 Т, оригинал дополнительного соглашения № 7 от 01.01.2018 с приложениями,  дополнительное соглашение №8  от 06.04.2018,  акт приема-передачи возврата от 06.04.2018, дополнительное соглашение № 9 от 13.04.2018, акт приема-передачи возврата  от 13.04.2018, дополнительное соглашение № 10 от 31.05.2018,  акт приема-передачи возврата от 03.08.2018, акт приема-передачи возврата от 09.08.2018, акт приема-передачи возврата от 20.08.2018, копию агентского договора № а/РТ от 01.10.2016, копию договора поставки № 47 от 13.12.2013 с товарными накладными и ПТС, договор поставки №а-0049/4 от 03.04.2014 с товарными накладными и ПТС, копию договора поставки от 27.01.2014 №а-008/1 с товарными накладными и ПТС, копии товарных накладных от 10.01.2014 № 61 17.10.2013, № 887 от 17.04.2013, № 5072  от 22.05.2014.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, оспорил встречный иск.

Конкурсный управляющий ответчика поддержал доводы встречного иска, в удовлетворении первоначальных требований просил отказать.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «УК «Рентатех», именуемое «Арендодатель», являющееся Агентом и действующее от своего имени, но за счет Принципала - АО «СУ-155» на основании Агентского договора №1А/РТ от 01.10.2016 и ООО «Редстоун», именуемое «Арендатор» заключили следующие договоры аренды техники: Договор аренды техники №41/12/16Т от 20.12.2016; Договор аренды техники №46/12/16Т от 26.12.2016.

01.01.2018 АО «СУ-155» (Арендодатель) и ООО «Редстоун» (Арендатор) подписали Дополнительное соглашение №14 к Договору аренды техники №41/12/16Т от 20.12.2016 о нижеследующем: «Учитывая то обстоятельство, что УК «РЕНТАТЕХ», в соответствии с условиями АГЕНТСКОГО ДОГОВОРА №1А/РТ от 01.10.2016г., действовало от своего имени, но за счет и в интересах АО «СУ-155», Стороны подтверждают действие Договора №41/12/16Т от 20.12.2016г. на тех же условиях, в отношении техники, указанной в Приложении №1 к настоящему Дополнительному соглашению №14»

01.01.2018 АО «СУ-155» (Арендодатель) и ООО «Редстоун» (Арендатор) подписали Дополнительное соглашение №7 к Договору аренды техники №46/12/16Т от 26.12.2016 о нижеследующем: «Учитывая то обстоятельство, что УК «РЕНТАТЕХ», в соответствии с условиями АГЕНТСКОГО ДОГОВОРА №1А/РТ от 01.10.2016г., действовало от своего имени, но за счет и в интересах АО «СУ-155», Стороны подтверждают действие Договора №46/12/16Т от 26.12.2016г. на тех же условиях, в отношении техники, указанной в Приложении №1 к настоящему Дополнительному соглашению №7».

В настоящее время ООО «Редстоун» имеет перед АО «СУ-155» задолженность за период:

по Договору аренды техники №41/12/167 от 20.12.2016 за период с 16.04.2021 по 29.02.2024 в размере 1 690 500 руб.

по Договору аренды техники №46/12/167 от 26.12.2016 за период с 16.04.2021 по 29.02.2024 в размере 3 967 500 руб.

Итого общий размер задолженности по вышеуказанным договорам за период с 16.04.2021 по 29.02.2024составляет: 5 659 520 руб. 88 коп.

Согласно п. 5.3. Договора, арендная плата выплачивается Арендатором ежемесячно, не позднее 5-го числа текущего оплачиваемого месяца самостоятельно.

В адрес ответчика была направлена претензия от 16.08.2022 №1070, а также повторная претензия  от 29.03.2024 с требованием о погашении долга, однако задолженность погашена не была.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), а порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 2 ст. 9, п. 2 ст. 41 и п. 1 ст. 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик доказательства оплаты за спорный период не представил.

Требование истца о взыскании 5 658 000 руб. долга по договорам аренды техники от 20.12.2016 №41/12/16Т и от 26.12.2016 №46/12/16Т признается судом обоснованным и подлежит удовлетворению.

При этом, суд учитывает, что в рамках дел №№ А40-237246/2018, А40-20294/2019, А40-213527/2019, А40-232672/2020 была взыскана задолженность за предыдущие периоды.

Встречные исковые требования суд считает несостоятельными.

Обращаясь в суд с настоящим встречным иском истец по встречному иску сослался на мнимость сделки, указав, что имеются обоснованные сомнения в реальности указанных сделок, поскольку арендодатель не имел возможности передать имущество, а договоры, дополнительные соглашения и акты приема-передачи, были составлены лишь для вида и формально. Так, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающих наличие у АО СУ 155 в спорный период имущества, которое могло быть передано в аренду, правоустанавливающие документы на технику, акты инвентаризации, бухгалтерские документы, ответы регистрирующих органов, платежные документы. Согласно п.3.1 договоров аренды место передачи техники - г. Тула, при этом свою деятельность истец и ответчик осуществляют в г. Москве. Дополнительно о мнимости сделки свидетельствует и тот факт, что в условиях систематического неисполнения ООО «Редстоун» своих обязательств по внесению арендной платы, арендодатель бездействовал и не требовал расторжения договора аренды. Кроме того, при наличии вступившего в силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2018 по делу № А40-237246/18 об обязании ООО «Редстоун» вернуть технику, действий по ее возврату не предпринимал, в правоохранительные органы не обращался.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018г. № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).

В настоящем случае судом установлено, что сделки фактически сторонами исполнялись.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Более того, на основании оспариваемых сделок требования  АО «СУ №155» о включении в реестр требований ООО «РЕДСТОУН» требований в размере 32 800 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2024 по делу №А40-76827/21-128-175).

Кроме того, ответчиком  по встречному иску заявлено о пропуске срока исковой давности.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (пункт 2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В настоящем случае судом установлено, что с момента заключения сделок (20.12.2016, 16.12.2016) и до момента обращения в суд со встречным иском (31.07.2024) с заявленным требованием прошло около 8 лет.

Приняв во внимание указанные нормы закона о начале исчисления срока исковой давности, суд установил, что сделки оспариваются в связи с их ничтожностью (в том числе по признакам мнимости) в связи с чем, трёхгодичный срок со дня начала исполнения сделок ответчиком пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа во встречном иске.

Истцом заявлено требование о взыскании почтовых расходов в размере 1 520 руб. 88 коп. 

Статьей 106 АПК РФ установлено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Суд считает возможным взыскать с ответчика расходы на почтовые отправления в размере 1 520 руб. 88 коп. считая их доказанными, что подтверждается квитанциями, приобщенными к материалам дела.

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 АПК РФ по иску и встречному иску относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 166, 170, 181, 309, 310, 606, 614, 622 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №155" удовлетворить.

            Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕДСТОУН" (127220, Г.МОСКВА, УЛ. БАШИЛОВСКАЯ, Д. 12, ПОМ I-II; Э 3; К 21;22;23;24, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2014, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №155" (119261, Г.МОСКВА, ПР-КТ ЛЕНИНСКИЙ, Д. 81/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: 

<

***>) задолженность по арендной плате в размере 5 658 000 (пять миллионов шестьсот пятьдесят восемь тысяч) руб., почтовые расходы в размере 1 520 (одна тысяча пятьсот двадцать) руб. 88 коп.

            В удовлетворении встречного иска ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕДСТОУН"  отказать.

            Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕДСТОУН" (127220, Г.МОСКВА, УЛ. БАШИЛОВСКАЯ, Д. 12, ПОМ I-II; Э 3; К 21;22;23;24, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2014, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину по иску и встречному иску в размере 63 290 (шестьдесят три тысячи двести девяносто) руб.

            Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Е.И. Волкова