ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А25-2825/2017

г. Ессентуки

28 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2020 года

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сомова Е.Г., судей Годило Н.Н., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» ФИО2 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.09.2020 по делу № А25-2825/2017, по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» о признании недействительной сделки должника – кредитного договора от 20.10.2016 №1382 КЛ/16, заключенного между акционерного общества «Рост Банк» и публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» и применении последствий недействительной сделки, при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» – ФИО3 – (доверенность от 09.02.2019), представителя ПАО Банк «Траст» – ФИО4  (доверенность от 24.12.2019), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 09 апреля 2018 года заявление ПАО «МРСК Северо-Запада» о признании ПАО «Архангельская сбытовая компания» (далее - ПАО «АСК») несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО5.

Сообщение о признании обоснованным заявления ПАО «МРСК Северо-Запада» о признании ПАО «АСК» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» № 65 от 14.04.2018 за № 77032582590, на официальном сайте - 13.04.2018 (www.kommersant.ru/doc/3601428).

Решением суда от 20.12.2018 ПАО «АСК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сообщение о признании ПАО «АСК» несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» № 242 от 29.12.2018 за № 61030415684, на официальном сайте - 28.12.2018 (www.kommersant.ru/doc/3846178).

От конкурсного управляющего должника поступило заявление об оспаривании сделки и применения последствий ее недействительности – кредитного договора, заключенного между АО «Рост Банк» и ПАО «АСК», взыскании с Банк «Траст» (ПАО) в конкурсную массу должника 750 208 681 рубля 87 копеек и взыскании с ПАО «Банк ФК «Открытие» в конкурсную массу должника 258 387 671 рубля 23 копеек. 

Определением от 15.09.2020 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсным управляющим подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить, указывая, что первоначальный кредитор АО «Рост Банк», как и последующие кредиторы ПАО «Бинбанк», Банк «Траст» (ПАО), ПАО «Банк ФК «Открытие» не могли не знать о наличии у заемщика имеющейся на момент заключения договора задолженности перед иными лицами, не удостоверились в платежеспособности должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Представитель ПАО Банк «Траст» возражал против доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.09.2020 по делу № А25-2825/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 20.10.2016 между АО «Рост Банк» и ПАО «АСК» заключен кредитный договор № 

<

***> о предоставлении последнему кредитной линии в размере 1 500 000 000 на пополнение оборотных средств, сроком погашения до 20.10.2018 под 16% годовых.

30 июля 2017 года между АО «Рост Банк» (цедент) и ПАО «БинБанк» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований и обязанностей рефинансирования № 171/У по условиям которому цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает права требования и обязанности, принадлежащие цеденту на основании кредитного договора № 

<

***>, заключённого 20.10.2016 между цедентом и должником.

Пунктом 2.2 договора № 171/У стороны определили дату перехода прав требований и обязанностей – 30.06.2017.

27 июля 2018 года между ПАО «БинБанк» (цедент) и Банк «Траст» (ПАО) (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 0218_SMAL, по условиям которому цедент передает права требования по кредитному договору № 

<

***> на открытие возобновляемой кредитной линии 20.10.2016 с учетом договора № 171/У уступки прав требования обязанностей с условиями рефинансирования от 30.06.2017, а цессионарий принимает и оплачивает права требования по кредитному договору.

С 01 января 2019 года ПАО «Банк «ФК «Открытие» и ПАО «БинБанк» объединились. Объединенное финансовое учреждение работает под наименованием ФК «Открытие».

За период с 21.10.2016 по 08.12.2017 по кредитному договору от 20.10.2016 № 

<

***> должник выплатил ПАО «БинБанк» 1 008 596 353 рубля 10 копеек. 

Полагая, что указанная сделка повлекла уменьшение конкурсной массы и нарушение прав и интересов должника и кредитора, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Федерального закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как усматривается из материалов дела, заявление о признании должника принято к производству определением суда от 09.04.2018, оспариваемая сделка совершена 20.10.2016, то есть в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указанное обстоятельство свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд проверил спорную сделку на предмет недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Во исполнение определения апелляционного суда от 24.11.2020, представлены доказательства перечисления денежных средств должнику по кредитному договору от 20.10.2016 № 

<

***>.

Согласно выписке ПАО «БинБанк» за период с 19.06.2016 по 19.06.2018 сумма выданного кредита должнику составляет 937 084 252, 15 руб. Сумма погашенного кредита 937 084 252, 15 руб.

Суд указал, что в данном случае, конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие факт того, что АО «Рост Банк», так и последующие кредиторы ПАО «Бинбанк», Банк «Траст» (ПАО), ПАО «Банк ФК «Открытие» знали или могли знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения спорной сделки. Процедура банкротства инициирована по заявлению ПАО «МРСК Северо-Запада», а не какого-либо из банков, чьи права были нарушены в результате заключения оспариваемой сделки.

Довод апелляционной жалобы о том, что сторона спорной сделки не могла не знать о наличии у заемщика, имеющийся на момент заключения договора задолженности перед иными лицами был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен. 

Таким образом, банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не мог знать и не должен был знать о наличии и ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Доказательств, что именно оспариваемая сделка послужила причиной неплатежеспособности должника и основанием для признания несостоятельным (банкротом), не представлено.

Суд первой инстанции принял во внимание, что банком в материалы дела представлены доказательства осуществления проверок финансового положения заемщиков, материалы кредитного досье. Таким образом, признаки злоупотребления правом в действиях банка отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд пришел к законному выводу о том, что основания для признания оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлены.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по данному обособленному спору принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. 

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. 

Поскольку апеллянтом при подаче жалобы не уплачена государственная пошлина, то с публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.09.2020 по делу № А25-2825/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» (г. Черкесск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной  жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                  

Е.Г. Сомов

                Н.Н. Годило

               З.А. Бейтуганов