ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-7195/2023

г. Киров

11 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.08.2024 по делу № А29-7195/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лесная Заготовительная Компания Ожындор» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО2

с участием в деле третьего лица: ФИО3, ФИО4

об обязании предоставить документы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лесная заготовительная компания Ожындор» (далее – ООО «ЛЗК Ожындор», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об обязании в течение пяти дней со дня вступления решения в законную силу передать единоличному исполнительному органу – директору Общества оригиналы документов, касающихся деятельности Общества за период с 2012 года по 15.11.2022; о взыскании 1 000 рублей судебной неустойки за каждый непредставленный документ в день в случае неисполнения решения суда в течение пяти календарных дней со дня вступления его в законную силу.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.08.2024 исковые требования удовлетворены частично: ответчик обязан в течение 30 дней со дня вступления решения в законную силу передать единоличному исполнительному органу – директору Общества оригиналы следующих документов, касающихся деятельности Общества:

1

Свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе ИНН/КПП от 29.11.12г.

подлинник

2

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 29.11.12г.

подлинник

3

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о гос.регистрации изменений, вносимых в учредительные документы от 17.12.12г.

подлинник

4

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 17.12.2012г.

подлинник

5

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о гос.регистрации изменений, вносимых в учредительные документы от 15.02.13г.

подлинник

6

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 17.12.2013г.

подлинник

7

Устав ООО «ЛЗК Ожындор»

подлинник

8

Изменения в Уставе ООО «ЛЗК Ожындор» от 05.12.2012г.

подлинник

9

Устав ООО «ЛЗК Ожындор» Новая редакция

подлинник

10

Выписка из ЕГРЮЛ на 22.07.2019г.

подлинник

11

Справка о внесении стоимости доли в уставном капитале ООО «Ожын» (ФИО5)

подлинник

12

Протокол общего собрания ООО «ЛЗК Ожындор» от 27 марта 2018г.

подлинник

13

Протокол общего собрания ООО «ЛЗК Ожындор» от 23 июля 2018г.

подлинник

14

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ожын»

подлинник

15

Лист записи ЕГРЮЛ о внесении записи о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора

подлинник

16

Лист записи ЕГРЮЛ о внесении записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 30 июля 18г.

подлинник

17

Акты сверки 2018 год.

подлинник

18

Протокола, штрафы, постановления, определения об административном правонарушении 2019-2022 год.

подлинник

19

Кассовая книга на 2018-2022 год.

подлинник

20

Кассовые документы Сч. 50 2018-2022 год.

подлинник

21

Учетная политика 2012-2022 год.

подлинник

22

Акт о передаче испол.документов в ликвидационную комиссию

подлинник

23

Исполнительный лист № 2-42/2018 от 12.03.2018г.

подлинник

24

Постановление об окончании испол. производства № 6958/18/11014-ИП от 04.04.2018г.

подлинник

25

Исполнительный лист № 2-67/2018 от 26.02.2018г.

подлинник

26

Решение № 47 от 18.01.2019г.

подлинник

27

Промежуточный ликвидационный баланс на 23.07.18г.

подлинник

28

Список адресов контрагентов по кредиторской задолженности по состоянию на 20 июня 18г. По ЛЗК Ожындор

подлинник

29

Список адресов контрагентов по дебиторской задолженности по состоянию на 20 июня 18г. По ЛЗК Ожындор

подлинник

30. заявление об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице по форме Р13014; основание перехода права собственности на долю в соответствии с законодательством Российской Федерации (договор или иной документ, явившейся основанием отчуждения доли;

31. ГРН 2141109007741 дата записи 25.04.2014 (заявление – уведомление о начале процедуры реорганизации в форме выделения Р12003; решение о реорганизации юридического лица от 21.04.14);

32. ГРН 2141109011173 дата записи 14.07.2014 (заявление о государственной регистрации юр. лица, созданного путем реорганизации в форме выделения от 07.07.14; Устав от 04.07.14; Чек-ордер от 07.07.14; Разделительный баланс от 21.04.14; Протокол от 21.04.14;

33. ГРН 2151101056742 дата записи 07.05.2015 (заявление об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов (п. 2.1) Р14001от 28.04.15: Протокол общего собрания участников ЮЛ от 28.04.15);

34. ГРН 2151101181746 дата записи 26.11.2015 (заявление об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов (п. 2.1) Р14001; Опись)

35. ГРН 2161101088817 дата записи 28.02.2016 (документы, послужившие основанием для внесения изменений в связи с переименованием (переподчинением) адресных объектов;

36. ГРН 2181101076132 дата записи 03.04.2018 (уведомление о принятии решения о ликвидации ЮЛ Р15001; Протокол).

37. ГРН 2171101278390 дата записи 29.12.2017г (Заявление по форме р14001;

38. ГРН 2211100070322 дата записи 28.04.2021г, основание перехода права собственности на долю в соответствии с законодательством РФ (договор или иной документ, явившейся основанием отчуждения доли);

39. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учёта за период с 21.05.2019 по 14.11.2022 г. (ведение бухгалтерского учёта возложено на конкурсного управляющего);

40. налоговая отчётность за 2019, 2020, 2021, 2022 гг. (РСВ, декларация по УСН, расчётная ведомость в ФСС) (обязанность конкурсного управляющего предоставлять в ИФНС отчётность);

41. бухгалтерская отчётность за 2019, 2020, 2021, 2022 г.;

42. отчётность в статистику РК за 2021, 2022 г.;

43. переписка с налоговыми органами и иными лицами;

44. запросы в адрес третьих лиц (дебиторов должника);

45. выписка банка за период с 2019 по 14.11.2023 г.;

46. всю документацию, составленную в период конкурсного производства (приказы, распоряжения, договоры).

В случае неисполнения ФИО2 решения суда в течение тридцати календарных дней со дня вступления его в законную силу с ФИО2 в пользу Общества взыскано 1 000 рублей судебной неустойки в день.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО2 обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, вопрос исполнимости решения в части возможности передать в полном объёме запрашиваемые документы судом не исследовалась. Апеллянт утверждает, что некоторых документов у него никогда не было, часть документов вообще не существует, часть направлена ФИО6 ценным письмом; другие документы истребовались у предыдущего конкурсного управляющего и компетентных органов. Истец никогда не обращался к ответчику с требованием передать заявленные документы; директор Общества может получить любые формы отчётности в налоговом органе, любую вписку – в банке. Податель жалобы не согласен с законностью отказа в привлечении к участию в деле мажоритарного участника ФИО7 и ликвидатора ФИО8, которые обладают компетенцией в вопросе передачи всех внутренних документов Общества в подлинниках, и чьи права могут быть затронуты, поскольку документы о передаче документации с их стороны отсутствуют. 

Более подробно доводы апеллянта отражены в жалобе и дополнениях к ней.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.10.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.10.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Общество в отзыве на апелляционную жалобу отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

Рассмотрение апелляционной жалобы неоднократно откладывалось протокольными определениями от 28.11.2024 на 19.12.2024 в 13 час. 45 мин., от 19.12.2024 на 30.01.2025 в 10 час. 40 мин., от 30.01.2025 на 27.02.2025 в 13 час. 10 мин., от 27.02.2025 на 03.04.2025 в 13 час. 30 мин., от 03.04.2025 на 29.04.2025 в 10 час. 20 мин., от 29.04.2025 на 11.06.2025 в 10 час. 40 мин., информация о чём размещена в установленном порядке.

Определениями от 26.02.2025 произведена замена судьи Горева Л.Н. на судью Малых Е.Г., от 02.04.2025 – судьи Малых Е.Г. на судью Горева Л.Н., от 28.04.2025 – судьи Горева Л.Н. на судью Малых Е.Г.

Стороны, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 10.07.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) обратилось Общество в лице ликвидатора ФИО9

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2019 по делу № А29-3972/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении Общества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4 (далее – ФИО4). 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.11.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, с 08.11.2019 конкурсным управляющим утверждён ФИО3 (далее – ФИО3). 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2021 ФИО3 отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества. 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.12.2021 конкурсным управляющим Общества утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.10.2022 признаны погашенными ФИО7 (далее – ФИО7) требования уполномоченного органа – ФНС России к должнику в сумме 1 970 238 рублей 85 копеек и исполнительскому сбору в сумме 60 000 рублей. Произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов Общества с ФНС России на ФИО7 на указанную сумму с учётом очерёдности, в соответствии с которой были включены требования уполномоченного органа в реестр требований кредиторов должника.

Единственный кредитор, включённый в реестр, – ФИО7 представила ходатайство о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве), в котором указывает, что отказывается от заявленных требований в полном объёме.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.11.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

ФИО7 направила ФИО2 письма от 17.02.2023, от 25.05.2023 с требованием направить по адресу регистрации Общества печать, документы (переданные согласно акта приёма-передачи ликвидатором), а также возникшие в ходе конкурсного производства (расходы конкурсных управляющих), налоговые декларации и расчёты с подтверждением их предоставления в налоговый орган, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учёта с расшифровкой (или выгрузку базы из бухгалтерской программы (файл)), переписку с налоговыми и иными органами.

В ответ на требование от 17.02.2023 ФИО2 указала, что письмо не содержит документов, подтверждающих полномочия адресанта или его представителя и оригинальной подписи, отказала в передаче документации.

Отказывая в требовании от 25.05.2023 директору Общества ФИО6, ФИО2 отметила, что с 30.01.2023 она не является должностным лицом Общества. 

Неисполнение ФИО2 требований о передаче документации послужило основанием для обращения Общества с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

На основании части 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ). 

Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 утверждён Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (далее – Перечень), с указанием сроков хранения, в соответствии с которым общество обязано хранить и иные документы, относящиеся к его деятельности, не указанные в статье 50 Закона № 14-ФЗ. Объём документов и информации, требуемой Обществом, не должен выходить за пределы Закона № 14-ФЗ и Перечня, а также за пределы установленных в нём сроков хранения.

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрен открытый перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте.

Подлежащие составлению в Обществе документы подлежат хранению в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом Общества.

Требование Общества об обязании передать документацию обусловлено, в том числе Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон о бухгалтерском учёте). 

В соответствии со статьями 9, 10 Закона о бухгалтерском учёте все хозяйственные операции, проводимые организацией, подлежат оформлению первичными учётными документами, на основании которых ведётся бухгалтерский учёт без каких-либо пропусков или изъятий.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учёте ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта.

С учётом изложенного, действуя разумно и добросовестно, директор Общества, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать хранение первичных учётных документов, регистров бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в соответствии с положениями Закона о бухгалтерском учёте.

Исходя из положений Закона № 14-ФЗ, Закона о бухгалтерском учёте, Перечня, а также Постановления Госкомстата Российской Федерации от 05.01.2004 № 1 «Об утверждении унифицированных форм первичной учётной документации по учёту труда и его оплаты», Общество обязано было вести и хранить: уставные документы, договоры, акты сверок, товарные накладные и акты оказанных услуг, авансовые отчёты, кассовые книги, кассовые ордера, товарные отчёты и другие, бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах и приложений к ним, поскольку перечисленные документы относятся к документам первичного учёта.

В соответствии с частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

То есть законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Исходя из норм Закона № 14-ФЗ и Закона о бухгалтерском учёте в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчётность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что значительную часть документации передать невозможно в силу объективных причин, а часть документов уже передана директору Общества, либо представлена в материалы другого дела.

Истец же считает, что ответчик, исполняя обязанности конкурсного управляющего, обязан предоставить результат своей работы – сформированные бухгалтерские регистры и вернуть учредительные документы Общества, которые он до сих пор удерживает; у него было достаточно времени и средств на их восстановление или истребование. 

По смыслу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов. 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определённости предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 № 13-П, постановление от 05.02.2007 № 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Из содержания статьи 16 АПК РФ и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует необходимость суда исследовать вопрос о фактическом нахождении всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истребование судом документации у лица, у которого она отсутствует, с риском наложения на должника по требованию судебной неустойки за неисполнение судебного акта о передаче документации, начисляемой сколь угодно долго без возможности его наконец исполнить, означает неисполнимость судебного акта об истребовании в соответствующей части и влечёт грубое нарушение прав и законных интересов такого лица.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом из приведённых выше норм права следует, что обращаясь с требованием об истребовании документов, заявителю такого требования необходимо доказать наличие данных документов у лица, к которому заявлены требования, невозможность их самостоятельного получения, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества. 

Из материалов дела следует, и сторонами не оспаривается, что ФИО2 осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа Общества с 09.12.2021 по 30.01.2023, в настоящее время не является исполнительным органом Общества. В обязанности ФИО2, исполнявшей функции исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов Общества, и она была обязана передать вновь назначенному директору ФИО6 необходимую документацию.

Предъявленное истцом требование основано, по сути, на факте прекращения в силу закона и судебного акта отношений между юридическим лицом и гражданином, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа в период конкурсного производства. То есть спорные отношения являются неотъемлемой частью процедуры передачи полномочий органа юридического лица от одного субъекта другому. Эта процедура выступает предметом гражданско-правового регулирования и в её рамках бывший директор продолжает нести обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Поскольку ФИО2 являлась третьим конкурсным управляющим Общества, утверждённым судом, правовое значение имеет последовательная передача документации: от ликвидатора Общества ФИО9 конкурсному управляющему ФИО4, от ФИО4 конкурсному управляющему ФИО3, от ФИО3 ФИО2 

Инициатива организации и передачи конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника в силу закона возлагается на предыдущего руководителя должника, при чем передача должна быть осуществлена в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего. Кроме того, арбитражный управляющий обязан передать вновь утверждённому конкурсному управляющему документацию должника, составленную за период конкурсного производства.

Так, ликвидатор ФИО9 согласно описям от 31.07.2019 (т. 3 л. 28-30) направила ФИО4 документы Общества (посылка весом 15 кг. 35 гр., РПО 80088238804658, получено 08.08.2019), среди которых истребуемые документы в подлинниках по пунктам 1 – 16 (учредительные документы); по пунктам 17, 22 – 29. ФИО4 документацию Общества направил ФИО3 (посылка весом 16 кг. 25 г. от 11.12.2019, РПО 11545542009440, получена 18.12.2019) (т. 3 л. 27 эл.). Данные обстоятельства также установлены определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2021 по делу № А29-3972/2019 (З-90928/2020) при рассмотрении обособленного спора об истребовании у ликвидатора должника документов по заявлению конкурсного управляющего. Более того суд пришёл к выводу, что бывшим ликвидатором представлены доказательства направления всей документации должника конкурсному управляющему.

Между тем ФИО3 после отстранения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества вновь утверждённому конкурсному управляющему ФИО2 документацию Общества не передал, в связи с чем ФИО2 обратилась в суд с заявлением об обязании ФИО3 осуществить передачу документов, печатей, штампов, материальных ценностей и иных документов Общества. Арбитражный суд Республики Коми в определении от 01.04.2022 по обособленному спору по делу № А29-3972/2019 (З-5000/2022) установил, что истребуемые документы конкурсному управляющему ФИО2 не переданы; надлежащие доказательства утраты истребуемых документов ФИО3 не представил, с заявлением к ФИО4 об обязании передать документацию должника ФИО3 не обращался (то есть документация должника была передана ФИО3 своевременно), в связи с чем суд обязал ФИО3 передать ФИО2 документацию Общества. 

Следовательно, полученная ФИО3 в полном объёме документация Общества не передана ФИО2, и материалы исполнительного производства № 167195/22/52001-ИП, возбуждённого 27.07.2022, обратного не подтверждают – исполнительный лист от 16.06.2022 серии ФС № 036932588 не исполнен, исполнительное производство не окончено (т. 2 л. 145-166). 

Вопрос об объёме истребованной ФИО2 документации Общества должен разрешаться с учётом установленных в обособленных спорах обстоятельствах и описей вложений от 31.07.2019, от 11.12.2019. Отсутствие в определении от 01.04.2022 по делу № А29-3972/2019 (З-5000/2022) конкретизации того, какие документы не переданы и истребованы, не свидетельствует ни об изъятиях из перечня истребованной документации, ни об опровержении презумпции нахождения документов у ответчика. Иными словами, ФИО2 истребовала у предыдущего конкурсного управляющего отсутствующий у неё весь объём документации Общества, включая сведения о расходах ФИО3 в процедуре банкротства. Доводы истца о том, что только именно сведения о расходах не переданы ответчику, не основаны на доказательствах. Тот факт, что ответчик являлся единоличным исполнительным органом Общества, само по себе не свидетельствует о нахождении в личном владении ФИО2 всей документации. При этом непередача документов ФИО3 не повлияла на проведение процедуры банкротства должника – дело о банкротстве прекращено ввиду полного удовлетворения требований всех кредиторов. 

Также апелляционный суд учитывает то обстоятельство, что ФИО7 и ФИО6 являлись учредителями Общества, а последний – и его директором (до 23.04.2015), а также обращает внимание на процессуальное поведение истца. Апелляционный суд неоднократно предлагал Обществу обосновать требования о передаче документов по каждому наименованию/пункту, указанному в резолютивной части решения, однако от истца соответствующих обоснований не поступило, и пояснения от 27.04.2025 таковых не содержат. 

При таких обстоятельствах, истребование документов Обществом в той части, в которой ФИО2 возражает по причине не передачи предыдущим конкурсным управляющим, и удержание которых не подтверждено материалами дела, является необоснованным. Следовательно, оснований для истребования документов по пунктам 1 – 16 и по пунктам 22 – 29 исковых требований у суда первой инстанции не имелось. 

Заслуживают внимания доводы апеллянта и об отсутствии документов, которые также не подлежали истребованию:

- пункт 44 (запросы в адрес третьих лиц, дебиторов должника) – их отсутствие прямо установлено судебными актами по делу № А29-5092/2023 (см. в том числе стр. 7-8 решения Арбитражного суда Республики Коми от 07.06.2024; возложенная на конкурсного управляющего обязанность подлежит реализации не в силу формального исполнения, а при наличии для этого правовых оснований и отсутствии для должника неблагоприятных финансовых последствий, ведущих к уменьшению конкурсной массы). 

- часть пунктов 40, 41: налоговая и бухгалтерская отчётности за 2021 год не составлялись и в налоговый орган не подавались; их наличие не подтверждено; доводы ответчика о том, что он не имел возможности сдать декларации и отчёты за 2021 год в налоговый орган по телекоммуникационным каналам связи в связи с записью в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса (в аннулировании записи о недостоверности отказано, письмо от 17.05.2022 № 29), не опровергнуты.

Апелляционный суд отмечает, что непредставление конкурсным управляющим доказательств, подтверждающих подачу в налоговый орган отчётности за весь период конкурсного производства, свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанностей конкурсного управляющего, но не о наличии отчётности у последнего, не об обязанности конкурсного управляющего после прекращения его полномочий составить такую документацию.

Из обстоятельств дела следует, что:

- пункт 42 – отчётность в статистику за 2021 и 2022 годы не составлялась, в уполномоченные органы не представлялась, иное не доказано; 

- часть пунктов 40, 41 – налоговая отчётность за 2019-2020 годы бухгалтерская отчётность за 2019, 2020 годы ответчику не передавалась, Общество не лишено возможности истребовать отчётности в случае сдачи их в налоговый орган; 

- пункт 18 (протоколы, штрафы, постановления, определения об административном правонарушении 2019-2022 годы) – сведения об их составлении, о вручении должнику, о привлечении должника к административной ответственности отсутствуют, бремя доказывания отрицательного факта не может быть возложено на ответчика; 

- пункты 19, 20, 21 – перечисленные документы ответчику не передавались, их наличие в распоряжении ответчика не доказано; доводы об их не составлении (кассовых книг, кассовых документов по счёту 50) в связи с проведением конкурсного производства и отсутствием кассовых операций не оспорены; доказательства смены учётной политики в период с 2012 по 2022 годы отсутствуют, приказ об учётной политике на 2022 не издавался;

- пункт 39 – оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учёта за период с 21.05.2019 по 09.12.2021 ответчику не передавались, за период с 09.12.2021 по 14.11.2022 ответчиком не составлялись ввиду отсутствия хозяйственных операций (оборотов предприятия) в период конкурсного производства;

- пункт 35 – межрайонная ИФНС России № 5 по Республике Коми в письме № 08-22/00285 (т. 2 л. 1) пояснила, что в случае изменения структуры адреса в государственном адресном реестре осуществляется автоматическое внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении (переподчинении) адресных объектов на основании сведений, содержащихся в Федеральной информационной адресной системе, без предоставления каких-либо заявлений или иных документов;

- пункт 45 – наличие такого документа не подтверждено материалами дела, получение выписки из банка ответчиком исключено в связи с прекращением полномочий конкурсного управляющего; Общество не лишено права обратиться в кредитную организацию за получением выписки по счетам.

Действуя разумно и добросовестно, ФИО2 не только истребовала документацию у предыдущего конкурсного управляющего, но и приняла исчерпывающие меры по восстановлению документации иным образом – путём истребования документов на основании определений суда от 29.12.2021, от 24.02.2022, от 04.05.2022, от 03.06.2022 по делу № А29-3972/2019 (т. 1 л. 147 – 158, т. 2 л. 1 – 136). 

Документы предоставлены ФИО2 межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми, ИФНС России по г. Сыктывкару и приобщены к материалам настоящего дела, а именно:

- пункт 30, 38 (т. 2 л. 86 – 94, 108 – 113);

- пункт 31 (т. 2 л. 34 – 41); 

- пункт 32 (т. 2, л. 2 – 24, 39 – 41, 42 – 43);

- пункт 33 (т. 2 л. 54 – 63); 

- пункт 34 (т. 2 л. 44 – 53);

- пункт 36 (т. 2 л. 25 – 33); 

- пункт 37 (т. 2 л. 73 – 80). 

Учитывая отсутствие у ФИО2 подлинников документов по указанным пунктам и невозможность ею их получения, апелляционный суд считает надлежащим исполнением требований о передаче документации в данной части. Общество неоднократно ходатайствовало об ознакомлении с материалами дела и как лицо, участвующее в настоящем деле, имеет доступ к документам, в связи с чем требование истца по пунктам 30-34, 35-38 удовлетворению не подлежали. 

Требования по пунктам 43, 46 нельзя признать обоснованными. Формулировки «переписка с налоговыми органами и иными лицами», «всю документацию, составленную в период конкурсного производства» нивелируют правовой смысл истребования конкретных документов, заявленных по иным пунктам. Истец не доказал, что существуют в натуре иные документы, кроме представленных в дело, а также переданных ликвидатором Общества первому конкурсному управляющему, имеющие отношение к переписке с налоговыми органами и иными лицами. Составление приказов, распоряжений, договоров в период конкурсного производства ответчик отрицает, и их фактическое наличие также не подтверждено допустимыми доказательствами.

Требование о передаче налоговой и бухгалтерской отчётности за 2022 год (по части пунктов 40 и 41) также не подлежало удовлетворению. Согласно описи вложения (42 предмета, 221 гр.) документы переданы директору Общества ФИО6 письмом от 13.12.2023 (РПО 10714090000495), которые получены последним 10.01.2024 (т. 1 л. 141-142, т. 3 л. 27 эл.). 

При этом истец об истребовании данных конкретных документов не заявлял до уточнения иска 27.10.2023, что исключало его удовлетворение ранее, в связи с чем передача указанных документов не возлагает на ответчика последствия как при частичном удовлетворении исковых требований (ст. 111 АПК РФ).  

При таких обстоятельствах исковые требования следовало признать необоснованными в полном объёме и в иске надлежало отказать. 

С учётом изложенного апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение суда отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 270 АПК РФ ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и расходы ответчика по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу ФИО2 удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.08.2024 по делу № А29-7195/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Лесная Заготовительная Компания Ожындор» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лесная Заготовительная Компания Ожындор» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

Е.Г. Малых

ФИО1