Дело № А79-1137/2022

17 августа 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен в полном объеме 17.08.2022.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз 21 – Регион» на решение Арбитражного суда  Чувашской Республики - Чувашии от 19.04.2022  по делу № А79-1137/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Галиаф» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Союз 21 – Регион»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о понуждении заключить договор купли-продажи автомобиля, 

при участии: от истца - общества с ограниченной ответственностью «Галиаф» - ФИО2 по доверенности (удостоверение); от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Союз 21 – Регион»  - ФИО3 по доверенности (удостоверение); ФИО4 по доверенности (диплом; паспорт).

установил,

общество с ограниченной ответственностью «Галиаф» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союз 21 – Регион» об обязании общества с ограниченной ответственностью «Союз 21 – Регион» заключить с обществом с ограниченной ответственностью «Галиаф» в течение 1 (одного) месяца с момента вступления решения суда в законную силу договор купли-продажи нового автомобиля марки КАМАЗ-54901-004-92 за 8 050 000 руб. на условиях, предусмотренных предварительным договором купли-продажи автомобиля от 15.11.2021, и передать автомобиль в течение 2-х дней после полной оплаты его стоимости (уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от  19.04.2022  Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик  обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на ничтожность и незаключенность предварительного договора купли продажи ввиду несоблюдения его формы, несогласования существенных условий.

При этом также указывает, что условий о заключении предварительного договора путем направления электронных документов стороны не согласовали. Продавец не осуществил идентификацию личности потенциального подписанта со стороны покупателя: не представлял / не направлял его данные личности, документ подтверждающий право на заключение такой сделки, факт одобрения сделки общим собранием учредителей ООО «Галиаф». В предварительном договоре от 15.11.2021  отсутствуют признаки предмета — транспортного средства, позволяющие его идентифицировать: год выпуска, мощность, вид двигателя. В процессе рассматриваемых взаимоотношений стороны не предприняли попыток согласовать предмет договора.

Обращает внимание, что претензия покупателя от 12.01.2022 содержит требование заключить основной договор, идентифицирующих признаков транспортного средства также не указано.

Считает, что требование в претензии ООО «Галиаф» заключить договор купли — продажи в 30-дневный срок, то есть до 12.02.2022  было не исполнимым ввиду финансового состояния ответчика.

По мнению заявителя, поведение истца свидетельствовало о фактической утрате интереса к основной сделке. 

В дополнениях к жалобе заявителя указал, что направление истцом информации об открытии аккредитива, о продлении аккредитива, оплата по счету от 15.11.20121, не устраняет неясность какой автомобиль подлежит поставке. Считает указание суда на необходимость передачи нового автомобиля необоснованной.

Обратил внимание суда на разницу текста договора и счета.

Истец в отзыве на жалобу указал на отсутствие у заявителя права ссылаться на незаключенность предварительного договора, поскольку в суде первой  инстанции данные обстоятельства ответчиком не оспаривались. 

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обществом с ограниченной ответственностью «Союз 21 - Регион» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Галиаф». (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи от 15.11.2021, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (поставки) (далее – основной договор) автомобиля: КАМАЗ-54901-004-92 (1ед) (далее – товар), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель обязуется принять его и уплатить за него цену, предусмотренную в основном договоре, но не более 8 050 000 руб. (в том числе НДС) за 1 ед. 

15.11.2021 ответчик выставил истцу счет № 32 на сумму 100 000 руб. для осуществления последним в соответствии с пунктом 2.2 договора предварительной оплаты товара - КАМАЗ-54901.

Платежными поручениями от 15.11.2021 № 1228, от 16.11.2021 № 1235 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 100 000 руб. с назначением платежа: «предоплата по договору от 15.11.2021 по счету № 32 от 15.12.21 за КАМАЗ-54901».

15.11.2021 на основании заявления ООО «Галиаф» о присоединении к общим условиям кредитования между ООО «Галиаф» (заемщик) и ПАО Сбербанк (кредитор) заключен кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 8 000 000 руб. на срок до 15.11.2025 с целью приобретения транспорта для бизнес целей.

Кроме того, на основании заявления истца от 15.11.2021 ООО «Галиаф» (залогодатель) и ПАО Сбербанк (залогодержатель) заключен договор залога, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю приобретаемое залогодателем в будущем транспортное средство – КАМАЗ 54901 2021 года выпуска стоимостью 8 050 000 руб. в обеспечение всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.11.2021                                                        № 

<

***>.

16.11.2021 ООО «Галиаф» открыло в ПАО Сбербанк в пользу получателя - ООО «Союз 21 - Регион» безотзывный покрытый (депонированный) аккредитив № G705S2104200H на сумму 7 950 000 руб. сроком действия – 31.12.2021, в последующем продленный до 31.01.2022, для оплаты товара – Камаз 54901 в рамках предварительного договора купли-продажи от 15.11.2021.  Условия раскрытия аккредитива – оригинал или копия уведомления о готовности товара к отгрузке, подписанного получателем, содержащего наименование товара. 

Письмом от 16.11.2021 № 270-24Е, полученным ООО «Союз 21 - Регион» 24.11.2021, ПАО Сбербанк уведомило ответчика об открытии в его пользу аккредитива от 16.11.2021 №G705S2104200H.

16.12.2021 по заявлению ООО «Галиаф» ПАО «Сбербанк России» срок аккредитива продлен до 31.01.2022, о чем уведомлено ООО «Союз 21 - Регион», что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80096267938633.

В претензии от 12.01.2022 истец предложил ответчику в 30-ти дневный срок предоставить для согласования и подписания основной договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ 54901-004-92 стоимостью 8 050 000 руб., в том числе НДС.

В ответ на претензию истца ответчик в письме от 21.01.2022 указал на то, что предварительный договор считается утратившим силу, поскольку сторонами основной договор в согласованный срок – до 30.12.2021 не заключен. Приобретение техники возможно на новых условиях, определяемых заводом изготовителем товара – ПАО «КАМАЗ». 

Ссылаясь на уклонение ответчика от заключения договора купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 429, 435, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, 

постановление

м Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», удовлетворил исковые требования.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки, влекущие отмену обжалуемого судебного акта. 

         Имеющиеся в деле доказательств оценены судом в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи.

         Ссылка ответчика на незаключенность и ничтожность договора противоречит его предыдущему поведению, в том числе позиции, выраженной в письме от 21.01.2022 (л.д. 58, т.1), в связи с чем отклонена судом. 

         Доводы заявителя о неопределении сторонами конкретных характеристик товара оценены судом и признаны невлияющими на законность судебного акта.

         Позиция заявителя относительно несогласования сторонами конкретных характеристик товара не свидетельствует о неправомерности обжалованного решения, поскольку по смыслу приведенных норм предметом предварительного договора является не указание товара, в отношении которого стороны договорились заключить основной договор: его полных характеристик, а именно соглашение о совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора. 

         Изложенное согласуется и с пунктом 1.3 предварительного договора.

Оценив в совокупности содержание предварительного договора, информацию о предлагаемом товаре (л.д. 19), переписку сторон, суд пришел к выводу, что стороны в рассматриваемых правоотношениях достаточно однозначно понимали, какой автомобиль (марка, комплектация, эксплуатационные характеристики) должен быть заказан продавцом  у производителя и затем приобретен покупателем по договору купли-продажи.

При таких обстоятельствах суд не соглашается с утверждением ответчика о том, что предмет договора не был определен. 

Поскольку предварительный договор содержит условие о согласии продавца  о приобретении товара в кредит, предоставивший для этих целей кредит банк извещал ответчика о готовности к перечислению денежных средств (л.д. 50),  указание ответчика на то, что истцом не предпринимались меры в целях заключения основного договора отклонено судом.

Кроме того, учитывая, что заявитель в данном случае выступает лицом, от которого требовалось обеспечение наличия товара для заключения основной сделки, не извещал покупателя о поступлении товара в оговоренный предварительный договором срок (пункт 3.1),  ссылка ответчика об утрате истцом интереса к заключению основного договора является несостоятельной. 

Иные доводы заявителя отклонены, как противоречащие материалам дела и не влияющие на законность принятого судебного акта.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

          Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда  Чувашской Республики - Чувашии от 19.04.2022  по делу  № А79-1137/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз 21 – Регион» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

           Н.А. Насонова

 

           Т.И. Тарасова