АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1828/2025

Дело № А65-27175/2023

г. Казань

17 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В.,  Самсонова В.А., 

         при участии:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – лично, паспорт,

представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 19.04.2025,

представителя ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 21.03.2024, 25.03.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу                  ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025

по делу № А65-27175/2023

по требованию ИП ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «КАМИ»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 общество с ограниченной ответственностью «КАМИ» (далее – должник ООО «КАМИ) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений отсутствующего должника и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО6 (далее – конкурсный управляющий ФИО6).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 04.04.2024 поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО1  (далее - кредитор, ИП ФИО1) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 082 000 руб. (вх. № 16119).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО3,  (далее – третьи лица ФИО7, ФИО3), в качестве свидетеля вызван бывший директор ООО «КАМИ» ФИО8 (далее – ФИО8).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2024 заявление ИП ФИО1 удовлетворено. Требование включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 4 082 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2024 по делу №А65-27175/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратилась  в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает следующее:

кредитором не доказан факт реальности договора № 1 от 07.11.2020 и не доказан факт исполнения по нему, задолженность кредитора является мнимой;

между ФИО1 и должником имелись трудовые отношения, не оформленные надлежащим образом, а не правоотношения в рамках оказания услуг;

судами не дана оценка доводам заявителя о том, что ФИО1 и ФИО7 (учредитель должника) являются аффилированными лицами.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв конкурсного управляющего, в котором изложены доводы в пользу удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель кредитора против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, ИП ФИО1 выполнялись работы для ООО «КАМИ» по изготовлению комплектов однократного применения согласно спецификациям.

Согласно универсальным передаточным документам и актам о передаче товара у должника образовалась задолженность на общую сумму 4 082 000 рублей.

Поскольку указанная задолженность не погашена, кредитор обратился в суд с соответствующим требованием.

При рассмотрении судом требования ФИО3 представлено ходатайство о фальсификации доказательств (договор №1, приложение №4 к договору, акт сверки взаимных расчетов) и назначении почерковедческой экспертизы.

Кредитор исключил данные документы из числа доказательств, пояснив, что договор ему был передан уже подписанным со стороны ООО «КАМИ», просил рассмотреть спор по имеющимся доказательствам.

В связи с этим, ходатайство о фальсификации доказательств и назначении почерковедческой экспертизы третьим лицом отозвано.

Суд первой инстанции отметил, что в подтверждение факта выполнения работ кредитором в материалы дела представлены спецификации, технические требования, акты о приемке товара, универсальные передаточные документы, подписанные между ИП ФИО1 и ФИО7 

При этом ФИО7 был представлен приказ №2 от 07.06.2021 о наделении ее правом подписи, в  частности, при подписании договора, счетов, счет-фактур, товарных накладных, актов о приеме-передаче услуг, работ, товаров. Данные действия были необходимы для оптимизации работы документооборота в обществе, поскольку производство находилось в другом регионе.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что доказательств того, что ООО «КАМИ» обладало достаточным количеством производственных мощностей для самостоятельного пошива изделий и обеспечения исполнения заключенных контрактов в г. Подольске представлено не было.

Также судом указано, что третьим лицом ФИО7 представлены государственные контракты, заключенные ООО «КАМИ» с государственными учреждениями, в рамках которых выполнялись поставки товаров в медицинские учреждения.

Во исполнение данных контрактов ИП ФИО1 выполнял работы по изготовлению комплектов медицинского применения.

Просрочек по поставке товаров в рамках государственных контрактов ООО «КАМИ»  допущено не было.

Факты выполнения работ ИП ФИО1 и поставки товаров в медицинские учреждения третьим лицом ФИО3 не оспаривались.

Суд первой инстанции включил требование кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции о наличии достаточных оснований для включения требований ИП ФИО1 в заявленном размере в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди, указав следующее.

Судом установлено, что между должником и ООО «Контакт-Ресурс» были заключены договоры аренды от 14.12.2020, от 17.11.2021 нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Подольск, 

<

...>.

ИП ФИО1 01.03.2021 заключен с ООО «Контакт-Ресурс» договор аренды помещений, расположенных по адресу: г. Подольск, 

<

...>. Впоследствии договор аренды неоднократно продлевался, изменялся.

ИП ФИО1 являлся контрагентом ООО «КАМИ», осуществлявшим деятельность на основании договора №1 от 07.11.2020 на изготовление комплектов однократного применения.

Как установлено апелляционным судом, в настоящее время действует редакция договора аренды помещений от 05.09.2024, согласно которому ИП ФИО1 арендует помещения, в том числе и те, которые ранее находились в пользовании ООО «КАМИ». На арендованных площадях размещено принадлежащее ИП ФИО1 оборудование, склады временного и длительного хранения готовой продукции, материалов.

В соответствии с представленной налоговой декларацией 6-НДФЛ  ИП ФИО1 является работодателем, имеющим в штате официально трудоустроенных работников, что подтверждается также штатным расписанием. Согласно условиям заключенного договора  от  07.11.2020  на пошив медицинских изделий, пошив изделий осуществлялся из материала заказчика, который поставлялся ООО «КАМИ» в количестве, необходимом для пошива изделий согласно поступившей заявке. 

Апелляционным судом отмечено, что факт исключения договора, заключенного между ООО «КАМИ» и ИП ФИО1, из числа доказательств по данному обособленному спору не свидетельствует об отсутствии договорных правоотношений между должником и кредитором, так как совокупностью доказательств, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора, подтверждается факт изготовления ИП ФИО1 конечной медицинской продукции из давальческого материала должника и ее поставки по контрактам. 

Изготовленная продукция передавалась по актам приема-передачи от ИП ФИО1 непосредственно представителю ООО «КАМИ» ФИО7, которая забирала готовую продукцию со складов, расположенных по адресу: г. Подольск, 

<

...>, самостоятельно, либо от ООО «КАМИ» приезжали водители.

Судом также указано, что согласно представленного приказа ООО «КАМИ» №2 от 07.06.2021 сотрудник должника – ФИО7 была наделена правом подписи, в частности на подписание договоров, счетов, счётов-фактур, товарных накладных, актов о приеме-передаче услуг, работ, товаров.

Факт того, что ФИО1 указан в документах ООО «КАМИ» о перевозке товаров, объяснён представителями ФИО1 и ФИО7 тем, что ФИО1 по просьбе руководства ООО «КАМИ» сам осуществлял доставку продукции в учреждения здравоохранения.

Изготовление медицинских изделий велось кредитором на основании разработанного ООО «КАМИ» регламента пошива «Технологической карты на «КОМПЛЕКТЫ МЕДИЦИНСКИЕ ОДНОКРАТНОГО ПРИМЕНЕНИЯ СТЕРИЛЬНЫЕ «КАМИ» по ТУ № 9398-001-74579978-2012», а также на основании регистрационного удостоверения на медицинские изделия, выданного ООО «КАМИ», и ежеквартальных заявок на изготовление изделий. 

Судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что  ИП ФИО1 использовал указанные документы в своей деятельности, поскольку изготавливал изделия для ООО «КАМИ» в целях исполнения должником обязательств по заключенным контрактам.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что доказательств того, что продукция, отгруженная ООО «КАМИ» в адрес конечных получателей по государственным контрактам, была изготовлена непосредственно работниками должника и на оборудовании должника представлено не было, как и доказательств того, что ФИО1 являлся работником ООО «КАМИ», с ним был заключён трудовой договор, ему начислялась и выплачивалась заработная плата.

Оборудование, которое имелось у должника, находилось в г. Казани, что подтверждается балансовыми справками от 01.05.2023 и 01.10.2023, приобщенными к материалам дела. 

Доказательств того, что ООО «КАМИ» обладало достаточным количеством производственных мощностей для самостоятельного пошива изделий и обеспечения исполнения заключенных контрактов в г. Подольске представлено не было.

Доводы ФИО3 об аффилированности должника и кредитора при отсутствии доказательств таковой, а также с учётом наличия достоверных доказательств фактической поставки в адрес должника готовой продукции, доводы о наличии намерения у кредитора включиться в реестр требований кредиторов в нарушение интересов кредиторов и должника,  судом апелляционной инстанции отклонены.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопросов, связанных с разрешением требований конкурсных кредиторов, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что кредитором представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность взаимоотношений сторон по изготовлению продукции и наличие задолженности.

Отклоняя доводы заявителя кассационной жалобы о мнимости сделки, суды обоснованно указали, что совокупностью доказательств, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора, подтверждается факт  изготовления конечной медицинской продукции кредитором. 

Как обоснованно указал апелляционный суд, доказательств того, что ООО «КАМИ» обладало достаточным количеством производственных мощностей для самостоятельного пошива изделий и обеспечения исполнения заключенных контрактов в г. Подольске, а также доказательств того, что продукция, отгруженная ООО «КАМИ» в адрес конечных получателей по государственным контрактам была изготовлена непосредственно работниками должника представлено не было. 

Доводы ФИО3 об аффилированности кредитора и должника были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, обоснованно отклонены, как не подтвержденные материалами дела. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.06 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 следует, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из наличия между кредитором и должником лишь договорных правоотношений по изготовлению продукции и отсутствия доказательств нахождения   ФИО1 в трудовых правоотношениях с ООО «КАМИ», отсутствия  заключённого трудового договора, сведений о начислении и выплате заработной платы, либо признаков фактической аффилированности. 

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. 

Несогласие ответчика с выводами судов в указанной части, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении спора судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые судебные акты отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А65-27175/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                              П.П. Васильев 

Судьи                                                                            Е.В. Богданова

В.А. Самсонов