АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-3435/2024

г.Тверь

19 июля 2024 года

резолютивная часть оглашена 17 июля 2024 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Арисовой Н.В., при участии через систему веб-конференции представителей: от истца (участник Общества) – Красильникова М.В., от истца (Общества) – ФИО1, от ответчика – ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЕТОК", г. Удомля Тверской области, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице его участника ФИО3, г. Москва

к ответчику

ФИО4, г. Удомля Тверской области

неимущественные требования, 

 

                                             У С Т А Н О В И Л : 

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЕТОК", ФИО4 с требованиями: 

о признании недействительным лицензионного договора № 123958 от 24 февраля 2021 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК" и ФИО4, и применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции; 

о признании недействительным лицензионного договора № 124057 от 26 февраля 2021 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК" и ФИО4, и применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции; 

о признании недействительным лицензионного договора № 123868 от 16 февраля 2021 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК" и ФИО4, и применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции; 

о признании недействительным лицензионного договора № 123823 от 15 февраля 2021 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК" и ФИО4, и применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением от 27 апреля 2024 года суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении субъектного состава участников спора.

В судебном заседании 16.07.2024 года истец требования поддержал, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

признать недействительным Лицензионный договор № 123958 от 24.02.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО4 вернуть ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» сумму лицензионного вознаграждения в размере 4 390 000,00 руб. 

признать недействительным Лицензионный договор № 124057 от 26.02.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО4 вернуть ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» сумму лицензионного вознаграждения в размере 4 740 000,00 руб. 

признать недействительным Лицензионный договор № 123868 от 16.02.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО4 вернуть ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» сумму лицензионного вознаграждения в размере 4 585 000,00 руб. 

признать недействительным Лицензионный договор № 123823 от 15.02.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО4 вернуть ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» сумму лицензионного вознаграждения в размере 850 000,00 руб. 

признать недействительным Лицензионный договор № 124523 от 30.03.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки. 

признать недействительным Лицензионный договор № 127904 от 19.10.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки. 

признать недействительным Лицензионный договор № 128084 от 28.10.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки. 

признать недействительным Лицензионный договор № 127902 от 19.10.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки. 

признать недействительным Лицензионный договор № 123824 от 15.02.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки. 

признать недействительным Лицензионный договор № 124853 от 20.04.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки. 

признать недействительным Лицензионный договор № 125098 от 11.05.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки. 

признать недействительным Лицензионный договор № 125666 от 31.05.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки. 

признать недействительным Лицензионный договор № 126422 от 19.07.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки. 

признать недействительным Лицензионный договор № 126644 от 03.08.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки. 

признать недействительным Лицензионный договор № 128085 от 28.10.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД 4 ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки. 

признать недействительным Лицензионный договор № 128086 от 28.10.2021, заключенный между ООО «ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЁТОК» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки.

Суд определил удовлетворить ходатайство истца в части уточнения последствий признания недействительными лицензионных договоров № 123958 от 24 февраля 2021 года, № 124057 от 26 февраля 2021 года, № 123868 от 16 февраля 2021 года, № 123823 от 15 февраля 2021 года, как не противоречащее статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части суд определил отказать в удовлетворении ходатайства, поскольку истец фактически заявляет дополнительные требования о признании иных сделок недействительными. Изначально данные требования истцом заявлены не были. Таким образом, истец, заявляя указанное ходатайство, одновременно изменяет основание и предмет иска, что не предусмотрено статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец требования поддержал с учётом уточнений.

Ответчик и Общество требования оспорили.

Суд определил с учетом обстоятельств дела и на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявить перерыв в судебном заседании до 17 июля 2024 года 10 час. 00 мин., которое продолжить в помещении суда по адресу: г. Тверь, пл. Святого Благоверного Князя ФИО5, д. 5, каб. № 17 (4 этаж). Суд о перерыве разместил информацию на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва 17 июля 2024 года судебное разбирательство было продолжено.

Стороны свои ранее заявленные правовые позиции по делу поддержали.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЕТОК" (далее – Общество) было зарегистрировано 21.06.2018 года (ОГРН 

<

***>).

Участниками Общества являются ФИО6 (доля в уставном капитале 50%) и ФИО3 (доля в уставном капитале 50%).

Между Обществом (лицензиат) и ФИО4 (лицензиар) были заключены лицензионные договоры № 123958 от 24 февраля 2021 года, № 124057 от 26 февраля 2021 года, № 123868 от 16 февраля 2021 года, № 123823 от 15 февраля 2021 года, в соответствии с которыми лицензиар передает лицензиату исключительные права на использование промышленных образцов, а лицензиат уплачивает лицензиару вознаграждение в порядке и размер, установленных разделом 3 договоров.

Полагая, что данные сделки являются крупными сделками с заинтересованностью, совершёнными в ущерб интересам Общества, участник данного Общества ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанных лицензионных договоров недействительными сделками.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом. 

Подсудность дела по правилам статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена исходя из места нахождения Общества с ограниченной ответственностью  "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЕТОК" – Тверская область. 

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По правилам статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Поскольку ФИО3 является участником Общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЕТОК", суд признаёт за ней право на предъявление иска о признании недействительным совершённых Обществом сделок: лицензионных договоров № 123958 от 24 февраля 2021 года, № 124057 от  26 февраля 2021 года, № 123868 от 16 февраля 2021 года, № 123823 от 15 февраля 2021 года.

В обоснование недействительности сделок ФИО3 ссылается на крупность сделки, совершение её с заинтересованностью и причинение данными сделками ущерба Обществу.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно статье 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27)  любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 18 Постановления № 27 указано, что на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 21 Постановления № 27 невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25) указано, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 4 Постановления № 27 при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 3 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Как следует из материалов дела, лицензионные договоры № 123958 от 24 февраля 2021 года, № 124057 от 26 февраля 2021 года, № 123868 от 16 февраля 2021 года, № 123823 от 15 февраля 2021 года были заключены в период 15.02.2021-26.02.2021 года.

Обществом в материалы дела представлен протокол № 1 общего собрания участников ООО "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЕТОК" от 12 февраля 2021 года, согласно которому на внеочередном собрании участников Общества 12 февраля 2021 года принимали участие ФИО6 (50% доли) и ФИО3 (50 % доли).

Согласно пункту 2 указанного протокола на собрании 12.02.2021 года оба участника Общества проголосовали за дачу согласия на совершение 16 крупных сделок с ФИО4 – лицензионных договоров, установили цену каждого договора в размере 4 800 000 рублей и размер периодических платежей – не более 100 рублей за каждое изделие. Указанный протокол подписан в том числе со стороны ФИО3

Доводы истца о том, что ФИО3 не принимала участия в данном собрании и не подписывала протокол, судом отклоняются как документально не обоснованные. О фальсификации данного доказательства истцом заявлено не было. Указанное решение общего собрания участников общества не оспорено в установленном порядке и не признано недействительным, доказательств, свидетельствующих о его ничтожности, не представлено.

Применительно к разъяснениям пункта 4 Постановления № 27 в протоколе собрания № 1 от 12.02.2021 года указано лицо, с которым общество намерено заключить договоры, максимальное количество сделок, размер единовременного платежа и предельный размер периодических платежей, в связи с чем суд отклоняет доводы истца о том, что из протокола № 1 от 12.02.2021 года невозможно достоверно установить факт одобрения оспариваемых сделок.

На основании изложенного судом установлено, что единогласным решением общего собрания участников Общество (в том числе самим истцом) было одобрено заключение оспариваемых сделок.

Волеизъявление участников Общества, направленное на заключение лицензионных договоров с конкретным лицом на определённых условиях, является очевидным, в то числе и для иных участников гражданского оборота.

При данных обстоятельствах не может быть поставлено под сомнение единство воли и волеизъявления участников Общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЕТОК", направленные на заключение оспариваемых по настоящему иску сделок.

Суд считает, что воля истца при одобрении сделки прямо определяла возможность заключения лицензионных договоров с ФИО4 по заявленным условиям. При этом условия спорных договоров о предмете и цене соответствуют решению общего собрания участников Общества.

Кроме того, суд отмечает, что из материалов дела не усматривается заключение оспариваемых сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях. Истцом не представлено доказательств того, что в гражданском обороте аналогичные сделки совершаются на существенно отличающихся условиях.

Представитель Общества в судебном заседании пояснил, что заключение лицензионных договоров с ФИО4 экономически оправданно, сделки заключены на продолжительный период с целью перспективного извлечения прибыли. Также представитель Общества обратил внимание на заключение договоров по соответствующей цене при обстоятельствах предоставления ФИО4 соответствующего производственного оборудования на безвозмездной основе.

При таких обстоятельствах судом не усматривается наличия правовых оснований для признания лицензионных договоров № 123958 от 24 февраля 2021 года, № 124057 от 26 февраля 2021 года, № 123868 от 16 февраля 2021 года, № 123823 от 15 февраля 2021 года недействительными по иску участника Общества.

Кроме того, суд соглашается с заявлением ответчика о пропуске срока исковой давности на оспаривание лицензионных договоров № 123958 от 24 февраля 2021 года, № 124057 от 26 февраля 2021 года, № 123868 от 16 февраля 2021 года, № 123823 от 15 февраля 2021 года.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. 

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. 

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пунктам 2-3 Постановления № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как следует из материалов дела, лицензионные договоры были заключены 24 февраля 2021 года, 26 февраля 2021 года, 16 февраля 2021 года и 15 февраля 2021 года, то есть после даты общего собрания участников Общества от 12 февраля 2021 года, на котором было одобрено их заключение.

Истец, действуя добросовестно и разумно, с ожидаемой от любого участника степенью заинтересованности в делах Общества, и одновременно обладая сведениями о согласовании участниками Общества заключения лицензионных договоров с ФИО4 на установленных условиях, должна была принять меры к получению соответствующей информации о деятельности Общества в разумный срок с момента проведения последнего собрания.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 19 февраля 2024 года по делу № А66-11169/2023, ФИО3 только 21 октября 2022 года направила в адрес Общества запрос о предоставлении информации о деятельности общества, ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией. 24 марта 2023 года истцом Обществу был направлен повторный аналогичный запрос. С иском об истребовании документов о деятельности Общества ФИО3 обратилась в арбитражный суд 01.08.2023 года.

Как пояснил представитель истца на вопрос суда, ФИО3 обратилась за юридической помощью к адвокату Красильникову М.В. в апреле 2022 года в связи с выявлением ею в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» сведений о предъявлении Обществом множества исков.

Однако впервые ФИО3 обратилась в Общество за предоставлением документов только в октябре 2022 года, в арбитражный суд с иском об истребовании документации – только 01.08.2023 года.

При этом истец не подтвердил, что ФИО3 до предъявления иска об истребовании документов в суд, равно как и после его подачи, принимала участие в деятельности общества. С 12.02.2021 года истец в собраниях не участвовала и требований о созыве общего собрания участников общества не заявляла, доказательств обратного суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ФИО7 должна была и могла узнать о заключении оспариваемых сделок не позднее 2022 года.

Кроме того, суд отмечает следующее. 11.04.2022 года ФИО3 выдала нотариально удостоверенную доверенность адвокату Красильникову М.В. на право осуществления всех её прав и обязанностей как участника Общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЕТОК". Указанная доверенность, как пояснил в судебном заседании представитель истца Красильников М.В., была выдана для защиты интересов ФИО7, как участника Общества, в связи с выявлением ею в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» сведений о предъявлении Обществом множества исков.

Согласно открытым сведениям общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет», Общество с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЕТОК" за период 12.02.2021-11.04.2022 года предъявило в арбитражные суды в качестве истца 20 исков.

При этом, судебные акты арбитражных судов по данным делам содержат сведения о лицензионных договорах Общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЕТОК".

Так в решении Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2021 года по делу № А40-199397/2021 указано на регистрацию лицензионного договора №123868 от 16.02.2021 года. В решениях Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2022 года по делу № А15-6271/2021 и от 25.04.2022 года по делу № А15-6272/2021 указано на заключение лицензионного договора № 124057 от 26.02.2021 года и лицензионного договора № 123823 от 15.02.2021 года. В определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022 года по делу № А56-10760/2022 также указано на наличие у Общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЕТОК" лицензионного договора №123958 от 24.02.2021г.

Соответственно, истец, зная ещё до выдачи Красильникову М.В. доверенности о предъявлении Обществом многочисленных исков в арбитражные суды, мог также ознакомиться в принятыми в рамках данных дел и размещёнными в открытом доступе судебными актами и узнать о заключении Обществом с Б-вым оспариваемых по настоящему делу лицензионных договоров.

Кроме того, суд обращает внимание на доводы ответчика и Общества о том, что представитель Красильников М.В. также является представителем Общества с ограниченной ответственностью "Орапро" по доверенности от 21.09.2021 года. Общество с ограниченной ответственностью "Орапро" неоднократно привлекалось к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в арбитражных делах по искам Общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЗУБНЫХ ЩЕТОК" к нарушителям исключительных прав на промышленные образцы 123868, 123823, 124057, 123958.

ФИО8, обращаясь за юридической помощью к Красильникову М.В. и выдавая доверенность не представление своих интересов как участника Общества, очевидно, контактировала со своим доверенным лицом, а, следовательно, не позднее апреля 2022 года могла узнать о получении Обществом исключительных прав на основании лицензионных договоров. Озвученные в судебном заседании Красильниковым М.В. доводы о том, что данная информация представляет собой адвокатскую тайну его другого клиента, судом оцениваются критически и отклоняются. Сведения о регистрации спорных лицензионных договоров размещены в свободном доступе на официальном интернет-сайте Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Роспатент), тексты судебных актов арбитражных судов также размещаются в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о пропуске истцом установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока на предъявления иска о признании недействительными лицензионных договоров № 123958 от 24 февраля 2021 года, № 124057 от 26 февраля 2021 года, № 123868 от 16 февраля 2021 года, № 123823 от 15 февраля 2021 года.

Иные материалы дела и доводы участвующих в деле лиц судом исследованы и приняты во внимание, однако не опровергают выводов суда относительно обстоятельств дела и правомерности заявленных требований.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении требований государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                           М.С. Кочергин