ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-77672/2016

15 января 2018 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2018 года 

Полный текст постановления изготовлен  15 января 2018 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ЗАО «Совхоз имени Ленина» – ФИО1 по дов. от 11.08.2017 №1237,

от ООО «Недвижимость-Капитал» – не явился, извещен,

от ИП ФИО2 – не явился, извещен,

от ООО «УАН Групп» – не явился, извещен,

от ООО «Ростагропродукт» – ФИО3 по дов. от 16.10.2017,

от ООО «Райдер Экспресс» (SIA Rider Express, Республика Латвия)  - не явился, извещен,

от Управления Росреестра по Московской области – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО «Совхоз имени Ленина»

на постановление от 14 августа 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Ивановой Л.Н., Миришовым Э.С., Юдиной Н.С.

по иску ЗАО «Совхоз имени Ленина»

к ООО «Недвижимость-Капитал», индивидуальному предпринимателю ФИО2, ООО «УАН Групп», ООО «Ростагропродукт», ООО «Райдер Экспресс» (SIA Rider Express, Республика Латвия)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

о признании сделок недействительными 

 

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Совхоз имени Ленина" (далее – ЗАО "Совхоз имени Ленина", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Недвижимость-Капитал" (далее- ООО "Недвижимость-Капитал"), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью  "УАН Групп" (далее - ООО"УАН Групп"), обществу с ограниченной ответственностью "Ростагропродукт" (далее - ООО "Ростагропродукт"), обществу с ограниченной ответственностью "Райдер Экспресс" (SIA Rider Express, Республика Латвия) (далее – ООО "Райдер Экспресс") с требованиями:

- признать недействительными договоры уступки права требования (цессии) от 01.06.2015 N НК/СТ-12, НК/СТ-46, НК/СТ-187, НК/СТ-253, НК/СТ-277, НК/СТ-278, НК/СТ-334, НК/СТ-353, НК/СТ-365, НК/СТ-386, НК/СТ-393, НК/СТ-495, НК/СТ-505, НК/СТ-508, заключенные между ООО "Недвижимость-Капитал" и индивидуальным предпринимателем ФИО2, договор N 2/10 от 14.10.2015 уступки права требования (цессии), заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ООО "УАН Групп", договор N 2-12/2015 от 11.12.2015 уступки права требования (цессии), заключенный между ООО "УАН Групп" и ООО "Ростагропродукт", договор N 2-06/2016 уступки права требования (цессии) от 07.06.2016, заключенный между ООО "Райдер Экспресс" (SIA Rider Express, Республика Латвия) и ООО "Ростагропродукт";

- применить последствия недействительности договоров уступки права требования (цессии) от 01.06.2015 N НК/СТ-12, НК/СТ-46, НК/СТ-187, НК/СТ-253, НК/СТ-277, НК/СТ-278, НК/СТ-334, НК/СТ-353, НК/СТ-365, НК/СТ-386, НК/СТ-393, НК/СТ-495, НК/СТ-505, НК/СТ-508, договоров уступки права требования (цессии) N 2/10 от 14.10.2015, N 2-12/2015 от 11.12.2015, N 2-06/2016 от 07.06.2016 года в виде погашения регистрационных записей о государственной регистрации данных договоров и восстановления регистрационной записи о государственной регистрации договора N НК2/ДУ от 15.01.2015 участия в долевом строительстве жилого дома и дополнительному соглашению N 1 от 08.04.2015, прав требования ООО "Недвижимость-Капитал" на объекты со следующими строительными номерами: N 253, 365, 386, 495, 508, 187, 278, 334, 12, 46, 277, 353, 393, 505 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.05.2017 требования ЗАО "Совхоз имени Ленина" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017 решение суда отменено, исковые требования оставлены без удовлетворения.

            Не согласившись с постановлением суда, ЗАО «Совхоз имени Ленина» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит названный судебный акт отменить как незаконный и необоснованный, принятый с нарушением норм материального и процессуального права.

Определениями суда от 02.11.2017, 21.11.2017, 12.12.2017 судебные заседания были отложены. Определением от 11.12.2017 произведена замена судьи Нечаева С.В. на судью Краснову С.В.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика - ООО "Ростагропродукт" против доводов кассационной жалобы возражал, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу не поступило.

Выслушав представителей истца и ответчика -  ООО "Ростагропродукт", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ЗАО "Совхоз имени Ленина" (застройщик) и ООО "Недвижимость-Капитал" (инвестор) 15.01.2015 заключен договор N НК2/ДУ участия в долевом строительстве жилого дома, по условиям которого застройщик обязался построить 17-этажный жилой дом по адресу: Московская область, Ленинский район, пос. совхоза им. Ленина, жилой квартал N 4, корп. 5, а инвестор обязался профинансировать строительство объекта в соответствующей части (в сумме 147 264 682 руб.). По окончании возведения объекта капитального строительства застройщик обязался передать в собственность инвестора часть вышеуказанного жилого дома - 39 квартир.

01.06.2015 между ООО "Недвижимость-Капитал" (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключены договоры N НК/СТ-12, НК/СТ-46, НК/СТ-187, НК/СТ-253, НК/СТ-277, НК/СТ-278, НК/СТ-334, НК/СТ-353, НК/СТ-365, НК/СТ-386, НК/СТ-393, НК/СТ-495, НК/СТ-505, НК/СТ-508 уступки права требования (цессии) по договору участия в долевом строительстве, по условиям которых цедент передал в пользу цессионария права требования на 14 строящихся квартир.

Государственная регистрация указанных договоров уступки права требования (цессии) по договору участия в долевом строительстве произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 01.07.2015.

14.10.2015 между ИП ФИО2 (цедент) и ООО "УАН Групп" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 2/10, по условиям которого цедент передала в пользу цессионария права требования на вышеуказанные 14 квартир.

11.12.2015 между ООО "УАН Групп" (цедент) и ООО "Ростагропродукт" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 2-12/2015, по условиям которого цедент передало цессионарию права требования на указанные 14 квартир.

07.06.2016 между ООО "Ростагропродукт" (цедент) и ООО "Райдер Экспресс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N2-06/2016, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования на названные 14 квартир.

Указанные договоры в соответствии с требованиями части 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации также прошли процедуру государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

            Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что указанные договоры являются недействительными, поскольку были заключены сторонами без согласия ЗАО "Совхоз имени Ленина".

Так, согласно пункту 5.2 договора участия в долевом строительстве NНК2/ДУ от 15.01.2015 уступка прав на часть объекта долевого строительства возможна при согласии застройщика и оплаты инвестором этой части объекта.

Сторонами  не оспаривается, что указанные выше договоры по уступке прав требований в отношении 14 квартир заключены между ответчиками без согласия истца.

Судом установлено, что застройщик получил в полном объеме цену по договору участия в долевом строительстве жилого дома N НК2/ДУ от 15.01.2015 от первого участника - ООО "Недвижимость-Капитал", в связи с чем суд пришел к выводу о том, что то все значимые гражданские права и законные интересы истца как застройщика соблюдены.

При этом суд апелляционной инстанции, признал необоснованной ссылку суда первой инстанции на положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь при этом разъяснениями, содержащимися в пунктах 71 и 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Следовательно, истцу необходимо было представить доказательство того, что спорные договоры уступки влекут для него какие-либо неблагоприятные последствия.

Вместе с тем, ЗАО "Совхоз имени Ленина" в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено каких-либо доказательств того, что заключение ответчиками спорных договоров цессии привело к тому, что исполнение застройщиком своих обязательств, вытекающих из договора участия в долевом строительстве жилого дома N НК2/ДУ от 15.01.2015, стало значительно более обременительным.

Таким образом, апелляционный суд не усмотрел оснований для признания спорных договоров недействительными в порядке пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные выше выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств. Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно.

В свою очередь, у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки названных выводов судов и учета доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку установленных судами фактических обстоятельств.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанции, где им была дана надлежащая оценка в соответствии с действующим законодательством.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2017 года по делу № А41-77672/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО «Совхоз имени Ленина» - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья

 

С.В. Краснова

судья

 

Н.Ю. Дунаева

судья 

 

Е.А. Петрова