ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2785/2019

18 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  15 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Барминой И.Н.,

судей  Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1, 

при участии представителя конкурсного управляющего ФИО2 по доверенности от 01.09.2020; представителя ответчика – ФИО3 по доверенности от 02.09.2021; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35539/2021) конкурсного управляющего ООО «Сфера» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2021 по обособленному спору № А56-2785/2019/сд.9 (судья Тарасова М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником к Ондеру Эрхану о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сфера»,  

 

установил:

Федеральная налоговая служба России 16.01.2019 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – должник, ООО «Сфера») несостоятельным (банкротом). 

Решением арбитражного суда от 18.10.2019 (резолютивная часть объявлена 15.02.2019) ООО «Сфера» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, рассмотрение отчета по итогам процедуры банкротства назначено на 14.04.2020. 

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 14.12.2019. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд 16.10.2020 (зарегистрировано 21.10.2020) обратился конкурсный управляющий должника с заявлением, в котором, с учетом уточнений, просил суд первой инстанции признать недействительным договор купли-продажи автомобиля (Mersedes Benz Е 200, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>) от 01.02.2019, заключенный между ООО «Сфера» в лице ФИО5 и ФИО6, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в пользу должника денежных средств в размере 493 323,62 рублей, составляющих разницу между суммой покупки (фактически уплаченных ФИО6 лизинговых платежей в размере 1 872 904,38 рублей) и рыночной стоимостью автомобиля в размере 2 366 228 рублей согласно отчету №90-21-оц от 06.09.2021, подготовленному ООО «БЕНЕФИТ» по заданию конкурсного управляющего ФИО4 

Определением суда первой инстанции от 22.09.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и  процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, конкурсный управляющий просит отменить обжалуемое определение от 22.09.2021, заявление удовлетворить.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы.

Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по изложенным в отзыве мотивам. 

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.05.2016 между ООО «Сфера» (лизингополучатель) и АО «Лизинговая Компания «Европлан» (лизингодатель) заключен договор лизинга №1431349-ФЛ/СПБ16 (далее – договор лизинга), предметом которого является транспортное средство марки Mersedes Benz Е 200, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

Согласно п.п. 2.1 и п.п. 3.1. указанного договора, АО «Лизинговая компания Европлан» приобрело в собственность и передало за плату и на условиях, определенных договором лизинга, во временное владение и пользование ООО «Сфера» спорный автомобиль. 01.06.2017 между ООО «Сфера» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля, выступающего предметом договора лизинга, согласно условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи спорного автомобиля. 31.01.2019 между лизингополучателем и лизингодателем заключен договор купли-продажи № 1431349-ПР/СПБ-18, в соответствии с которым право собственности на транспортное средство (Mersedes Benz Е 200, VIN 

<

***>) передано ООО «Сфера». 

Указанный договор купли-продажи заключен во исполнение договора лизинга №1431349-ФЛ/СПБ-16 от 27.05.2016. 01.02.2019 между ООО «Сфера» в лице ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Mersedes Benz Е 200, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил указанный автомобиль, уплатив за него 400 000 рублей. 

Конкурсный управляющий ФИО4, полагая, что сделка по отчуждению должником в пользу ФИО6 движимого имущества отвечает признакам подозрительных сделок, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ввиду ее совершения с заинтересованным по отношению к должнику лицом (работником ООО «Сфера»), в отсутствие доказательств встречного равноценного исполнения со стороны ответчика, в условиях неплатежеспособности должника, о чем ответчик мог узнать при должной степени осмотрительности, в результате чего правам и законным интересам кредиторов причинен вред посредством уменьшения конкурсной массы, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Оспариваемая сделка по отчуждению должником в пользу ответчика движимого имущества заключена 01.02.2019, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 14.02.2019, следовательно, оспариваемая сделка по сроку подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Из разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В пункте 5 Постановления №63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления №63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В обоснование довода о признаках неплатежеспособности на дату заключения сторонами оспариваемой сделки конкурсный управляющий сослался на то, что по итогам анализа финансового состояния выявлено, что за 2016-2018 годы у ООО «Сфера» имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества (обязательства превышали активы на 16 293 тыс. рублей), а также в открытом доступе имелась информация, свидетельствующая о таких признаках, в частности в сети Интернет на сайте Федресурс 11.01.2019 было опубликовано сообщение ФНС о намерении обратиться в суд с заявлением о признании ООО «Сфера» несостоятельным (банкротом), в картотеке арбитражных дел содержались сведения об арбитражных делах о взыскании с ООО «Сфера» задолженности 11 034 225,46 рублей, а также на сайте Федеральной службы судебных приставов РФ была размещена информация об обязательствах должника на общую сумму в размере 22 889 255 рублей. 

Суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор заключен во исполнение ранее заключенного между должником и ответчиком предварительного договора купли-продажи движимого имущества от 01.06.2017, согласно которому стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля. 

В предварительном договоре отражено, что автомобиль, который будет приобретен покупателем ФИО6 после заключения с продавцом ООО «Сфера» основного договора купли-продажи, находится во временном владении и пользовании продавца на основании договора лизинга №1431349-ФЛ/СПБ-16 от 27.05.2016, заключенного с АО «Лизинговая Компания «Европлан». 

В пункте 2.3 предварительного договора стороны установили стоимость автомобиля, которая составляет 1 800 000 рублей, которую в соответствии с пунктом 2.4. названного договора покупатель уплачивает путем перечисления лизинговых платежей по реквизитам АО «Лизинговая Компания «Европлан» по графику лизинговых платежей, указанных в пункте 4.4.2 договора лизинга. Факт внесения ФИО6 лизинговых платежей в размере 1 872 904,38 рублей документально подтвержден, факт оплаты денежных средств в размере 400 000 рублей по основному договору купли-продажи автомобиля подтверждается распиской от 31.01.2019. 

Факт оплаты ответчиком стоимости спорного автомобиля документально подтвержден в ходе рассмотрения дела, денежные средства полученные должником направлены на погашение его обязательств перед другим кредитором и лизингодателем. 

Отклоняя ссылки управляющего на подготовленный им отчет об оценке рыночной стоимости имущества, суд первой инстанции указал на то, что он не может быть признан надлежащим и допустимым доказательством, поскольку оценщиком рыночная стоимость спорного транспортного средства установлена не на актуальную дату (дату заключения предварительного договора), без учета технического состояния транспортного средства, его физического износа и нахождения автомобиля в лизинге. 

В этой связи следует согласиться с тем, что довод конкурсного управляющего о продаже имущества по заниженной цене по сравнению с его реальной рыночной стоимостью является необоснованным. 

Доводам подателя жалобы о том, что право на предмет лизинга к ответчику не перешло, а у ответчика возникло право требования к должнику на сумму исполненных по договору лизинга обязательств, приводившимся в суде первой инстанции дана мотивированная и обоснованная оценка. 

Суд указал на то, что оспариваемый договор купли-продажи, заключенный во исполнение условий предварительного договора, содержит элементы договора уступки прав требования и договора перевода долга, по договору купли-продажи имущества от 01.02.2019 должник получил встречное исполнение в виде принятия ФИО6 обязанностей должника по выплате лизинговых платежей в размере 1 872 904,38 рублей, предусмотренных условиями предварительного договора, и получения оплаты стоимости автомобиля по основному договору купли-продажи от 01.02.2019. 

Согласно статьями 608, 665 ГК РФ, статьей 11 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. В соответствии с условиями договора лизинга и графиком лизинговых платежей право на приобретение предмета лизинга в собственность возникает у должника по окончании срока действия договора лизинга при условии внесения всех лизинговых платежей согласно графику, а также уплаты выкупной цены. 

Согласно ответу АО «ЛК «Европлан» исх.86817 от 16.10.2020, представленному по запросу конкурсного управляющего, лизингодатель подтверждает факт выполнения обязательств по договору №1431349-ФЛ/СПБ-16 от 27.05.2016 со стороны ООО «Сфера». Данный факт свидетельствует о том, что денежные средства в размере 1 872 904,38 руб., поступившие на счет лизингодателя, приняты АО «ЛК «Европлан», как исполнение обязательств. 

Поскольку оспариваемый договор заключен после выплаты лизинговых платежей и выкупа предмета лизинга, во исполнение условия предварительного договора о заключении в будущем основного договора, в соответствии со статьей 624 ГК РФ и положений договора лизинга №1431349-ФЛ/СПБ-16 от 27.05.2016 право собственности возникло у ответчика вследствие выполнения им обязанности по оплате лизинговых платежей за ООО «Сфера». 

Оснований не согласиться с приведенными выше выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Также коллегия считает правильным вывод суда о статусе ответчика, как не контролирующего должника лица, который в любом случае был бы осведомлен о финансовом состоянии должника. 

Суд первой инстанции правильно указал на то, что при наличии со стороны ответчика встречного равноценного исполнения по сделке в виде уплаты денежных средств в размере 2 272 904,38 рублей, в отсутствие доказательств оказания ФИО6 влияния на принимаемые руководителем должника решения, в том числе об отчуждении имущества, сам по себе факт трудоустройства ответчика в ООО «Сфера» не подтверждает аффилированность сторон, что исключает предположение конкурсного управляющего об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника. 

Поскольку должник получил встречное исполнение по сделке, основания полагать, что в результате заключения оспариваемой сделки имущественным правам 7 А56-2785/2019 кредиторов причинен вред в виде уменьшения конкурсной массы и стороны имели соответствующую цель, отсутствуют. 

При таких обстоятельствах следует согласиться с судом первой инстанции в том, что  совокупность условий, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности оспариваемой сделки, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факта его причинения), конкурсным управляющим не доказана. 

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Доводы апелляционной жалобы ответчика аналогичны заявлению, были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Определение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 22.09.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова

 

 Н.А. Морозова