Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-51619/17

11 сентября 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2017 года.

Мотивированное решение изготовлено 11 сентября 2017 года.

Судья Смирнов О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-51619/17 по иску ФИО2 СМАРТ СТРАТЕДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (A.A. SMART STRATEGY INVESTMENTS LIMITED) (1 Грива Дигени, Завос Криел Корт, офисы 102/103, 3035, Лимассол, Кипр) к Обществу с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 141313, МО, 

<

...>), с участием в деле третьего лица: ФИО4, об обязании подать сведения, необходимые для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества;

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО5 по доверенности б/н от 19.05.2017;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Компания А.А. СМАРТ СТРАТЕДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп» (далее ООО «Бушинг Групп») подать в уполномоченный орган сведения, необходимые для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества.

Определением от 01 августа 2017 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, а представители ответчика и третьего лица для участия в судебном заседании не явились, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, отзыв на иск не представили.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав совокупность представленных доказательств, выслушав представителя истца, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно материалам дела,  ООО «Бушинг Групп» зарегистрировано 30.10.2013, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 

<

***>. В тот же день в ЕГРЮЛ были внесены сведения о наличии у истца прав участника общества с долей в размере 40% его уставного капитала

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1. устава общества установлено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. 

Как следует из содержания пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. 

Мотивируя свои требования, истец указал, что 20 мая 2017 года им было подано заявление от 19 мая 2017 года о выходе из состава участников ООО «Бушинг Групп», факт получения которого ответчиком не оспаривается. Указанное заявление о выходе из состава участников ООО «Бушинг Групп» было направлено по адресу места нахождения общества и получено адресатом (л. 

<

...>). Кроме того, истец направил уведомления о своем выходе из состава участников общества другому участнику общества ФИО4, а также в ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области и в ИФНС России по г. Дмитрову Московской области.

В силу пункта 7.1 статьи Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Поскольку общество не представило до настоящего времени в регистрирующий орган необходимый пакет документов для регистрации факта выхода участника из общества, данное обстоятельство послужило основанием для предъявления Компанией А.А. СМАРТ СТРАТЕДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД настоящего иска.

Требования истца по настоящему делу нельзя признать обоснованными, поскольку заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, помимо самого общества может быть участник общества, которым должны быть представлены все документы, необходимые в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых изменений. Данная правовая позиция подтверждена определением Верховного Суда Российской Федерации от 13 июня 2017 года по делу № А48-1357/2016

Таким образом, действующим законодательством для рассматриваемого случая предусмотрен специальный механизм внесения изменений в ЕГРЮЛ, не зависящий от добросовестности и своевременности действий руководителя общества, что отвечает смыслу ЕГРЮЛ, как своду актуальных сведений о юридическом лице.

В данном случае, не смотря на наличие соответствующей возможности, истец самостоятельно не обращался в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ спорных изменений, касающихся перехода его доли в уставном капитале к обществу в связи с выходом из состава его участников. Изложенное свидетельствует об отсутствии доказательств нарушения обществом каких-либо прав или законных интересов истца по спорному вопросу, что может служить самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доказательства отсутствия у истца возможности для самостоятельного обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, следует принять во внимание, что на момент направления истцом указанного заявления вступило в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2017 года по делу № А41-58392/16, которым был удовлетворен иск ФИО2 СМАРТ СТРАТЕДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД к ООО «Бушинг Групп» и ИФНС по г. Сергиеву Посаду по Московской области о признании недействительными протокола общего собрания участников ООО «Бушинг Групп» о назначении генеральным директором общества ФИО6 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Бушинг Групп» за государственным регистрационным номером 2165042132660 от 29.06.2016.

Доказательства того, что взамен ФИО6 ответчиком был назначен новый директор, либо к исполнению своих обязанностей приступил назначенный до указанного лица генеральный директор ФИО7, а также того, что обществе имеется фактически действующий руководитель, способный зарегистрировать спорные изменения в ЕГРЮЛ и обладающий соответствующими полномочиями, в материалах дела отсутствуют.

С учётом отсутствия доказательств нарушения ответчиком в рамках спорных правоотношений прав и законных интересов истца, суд не находит безусловных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы по делу подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                       О.В. Смирнов