ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А35-3897/2021

город Воронеж

25 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года

     Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2021 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО2,

при участии:                     

от общества с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Элита»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Федеральной службы по финансовому мониторингу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс» на определение Арбитражного суда Курской области о возвращении искового заявления от 17.05.2021 по делу № А35-3897/2021, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО3 (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной (ничтожной) сделки по увеличению уставного капитала путем вхождения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Элита» акционерного общества «Колос», совершенную во вред кредиторам и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а также признания недействительной записи в ЕГРЮЛ №2215700045438 от 04.05.2021 в отношении ООО «Элита»; 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Элита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области, Федеральная служба по финансовому мониторингу, 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Агротек Альянс» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, в котором просило признать недействительной (ничтожной) сделку по увеличению уставного капитала ООО «Элита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 303220, Орловская область, Троснянский район, село Чернь) путем вхождения в уставный капитал ООО «Элита» акционерного общества «Колос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 307170, 

<

...>) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а также признания недействительной записи в ЕГРЮЛ №2215700045438 от 04.05.2021 в отношении ООО «Элита».

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.05.2021 по делу №А35-3897/2021 исковое заявление ООО «Агротек Альянс» возвращено заявителю на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ (дело неподсудно данному арбитражному суду).

Не согласившись с указанным определением, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить.

От ООО «Элита» поступил отзыв на апелляционную жалобу, считает определение суда законным и обоснованным.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Агротек Альянс» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, в котором просило признать недействительной (ничтожной) сделку по увеличению уставного капитала ООО «Элита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 303220, Орловская область, Троснянский район, село Чернь) путем вхождения в уставный капитал ООО «Элита» акционерного общества «Колос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 307170, 

<

...>) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а также признания недействительной записи в ЕГРЮЛ №2215700045438 от 04.05.2021 в отношении ООО «Элита».

В обоснование заявленных исковых требований ООО «Агротек Альянс» указало на то, что у ООО «Элита» и ФИО3 (участник ООО «Элита») имеются денежные обязательства перед ООО «Агротек Альянс», которые в настоящее время являются предметом рассмотрения в рамках дел №А40-186099/2020 в Арбитражном суде г.Москвы и №02-2771/2021 в Кунцевском районном суде г.Москвы.

По мнению ООО «Агротек Альянс», увеличение уставного капитала ООО «Элита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 303220, Орловская область, Троснянский район, село Чернь) путем вхождения в его уставный капитал акционерного общества «Колос» было направлено на причинение вреда ООО «Агротек Альянс», поскольку после вхождения в уставный капитал ООО «Элита» нового участника - АО «Колос» доля ФИО3 в процентах стала составлять 0,99%.

Руководствуясь положениями норм статей 19, 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 181.3-181.5 ГК РФ, статей 35, 38, 125, 129, 225.1 АПК РФ, а также разъяснениями, данными в пунктах 8, 104, 106, 114, 118 Постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования по оспариванию решения органов управления юридического лица (единственного участника) - ООО «Элита» об увеличении уставного капитала в порядке части 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» неподсудны Арбитражному суду Курской области, с учетом положений части 4.1 статьи 38 АПК РФ и статьи 225.1 АПК РФ, поскольку местом нахождения ООО «Элита», корпоративные решения которого оспариваются, является Орловская область.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции разумными и соответствующими нормам права.

Также суд учитывает, что в отношении ИП ФИО3 (участник ООО «Элита»), принимавшего участие в спорной сделке, какая-либо процедура банкротства не введена, в связи с чем, в отношении него не применяется положение пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве, согласно которому заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Кроме того, суд установил, что ранее в деле №А35-3788/2021 суд уже вынес определение о возвращении аналогичного искового заявления ООО «Агротек Альянс», поступившего в Арбитражный суд Курской области 12.05.2021, и прилагаемых к исковому заявлению документов.

При этом, ООО «Агротек Альянс» не приводит разумных доводов и не представляет доказательств относительно каких-либо обстоятельств, препятствующих предъявлению настоящего иска в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица - ООО «Элита», корпоративные решения участников которого оспариваются истцом.

Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что 18.05.2021 ООО «Агротек Альянс» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) вышеуказанной сделки.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 19.05.2021 исковое заявление ООО «Агротек Альянс» было оставлено без движения до 21.06.2021, при этом в определении суда от 19.05.2021 отсутствуют выводы относительно неподсудности спора Арбитражному суду Орловской области. Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.06.2021 исковое заявление возвращено заявителю в соответствии с частью 4 статьи 128 АПК РФ, так как не были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Таким образом, каких-либо препятствий для обращения ООО «Агротек Альянс» с настоящими исковыми требования в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица - ООО «Элита» не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что иск о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Элита» путем вхождения нового участника - АО «Колос» правомерно был предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения сторон сделки - ИП ФИО3 и АО «Колос», судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права, по основаниям, изложенным выше.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области о возвращении искового заявления от 17.05.2021 по делу № А35-3897/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья 

ФИО1