Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-100248/17

31 октября 2018 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2018 года 

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества Инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк «Ставрополье» к Компании «Финконсалт Корпорэйшн» об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк «Ставрополье» (ПАО Ставропольпромстройбанк) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Компании «Финконсалт Корпорэйшн» об обращении взыскания на имущество, принадлежащее на праве собственности компании «Финконсалт Корпорэйшн», зарегистрированной в соответствии с законодательством Республики Сейшельские острова 25 апреля 2013 года за регистрационным номером 123748, расположенной по адресу: Владение 10, ФИО2 Хаус, ФИО3,  о. Маэ, Сейшельские острова, долю в размере 32,11 процента, номинальной стоимостью 32110 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КЛМ-Комплект» (ОГРН 

<

***>) в счет исполнения обязательств по кредитному договору № 40 от 10 ноября 2014 года об открытии кредитной линии с учетом дополнительных соглашений № 1 от 24 февраля 2015 года, № 2 от 29 мая 2015 года, № 3 от 06 ноября 2015 года, № 4 от 31 марта 2016 года, № 5 от 15 июня 2016 года, № 6 от 01 августа 2016 года, дополнительного соглашения о реструктуризации № 7 от 30 августа 2016 года, заключенному между публичным акционерным обществом Инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк «Ставрополье» (ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Мурадин» (ОГРН 

<

***>); установлении начальной продажной стоимости залогового имущества в размере 36928000 (тридцать шесть миллионов девятьсот двадцать восемь тысяч) рублей путем продажи с публичных торгов.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены ООО «КЛМ-Комплект», ООО «Мурадин», ООО «Аракс», временный управляющий ООО «Мурадин» ФИО4

Исковые требования заявлены на основании статей 8, 11, 12, 307-310, 314, 316, 329, 334, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик отзыв не представил, иск ни по существу, ни по расчету не оспорил.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (ч.6 ст. 121 АПК РФ). 

В соответствии с ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о начавшемся процессе, не явившийся в заседание суда, не оспоривший требования истца, не представивший отзыв на иск и доказательства по делу, несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, суд считает исковые требования подлежащими  удовлетворению.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст.310 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, 10.11.2014 между Акционерным инвестиционно-коммерческим промышленно-строительным банком «Ставрополье» - открытое акционерное общество (в настоящее время - Публичное акционерное общество Инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк «Ставрополье» (ПАО Ставропольпромстройбанк)) (Банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Мурадин» (ООО «Мурадин») (Заемщик) был заключен Кредитный договор № 40 об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 24.02.2015, № 2 от 29.03.2015, № 3 от 06.11.2015, № 4 от 31.03.2016, № 5 от 15.06.2016, № 6 от 01.08.2016, дополнительного соглашения о реструктуризации № 7 от 30.08.2016.

В соответствии с условиями кредитного договора, дополнительных соглашений к дополнительного соглашения о реструктуризации к нему, Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 30 000 000 рублей под 18,6% годовых, с 25.01.2015 – под 24% годовых, согласно уведомлению исх. № 14/03-09 от 14.01.2015 на основании п.4.5 Кредитного договора со сроком возврата кредита:

- по начисленным процентам на текущую задолженность за август 2016 года по Кредитному договору в размере 19 016 (Девятнадцать тысяч шестнадцать) рублей 39 копеек в срок до 31 «августа» 2016 г.;

- по начисленным процентам на просроченную задолженность за период с 02 августа 2016 г. по 31 августа 2016 г. по Кредитному договору в размере 570 163 (Пятьсот семьдесят тысяч сто шестьдесят три) рубля 94 копейки в срок до 01 сентября 2016 г.;

- по задолженности по Кредитному договору в срок не позднее 26 декабря 2016 г. согласно графику.

Судом установлено, что Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по Кредитному договору, перечислив на банковский счет Заемщика денежные средства в сумме 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) рублей. Факт перечисления денежных средств подтверждается банковскими ордерами № 1 от 11.11.2014, № 1 от 12.11.2014.

В свою очередь Заемщик согласно п. 2.1 Кредитного договора обязан был возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них, а также иные платежи Кредитору в порядке, предусмотренном Кредитным договором.

Между тем Заемщик возложенные на него договором обязательства по возврату кредита надлежащим образом не исполнил.

До настоящего времени заемщик, поручители требований Банка не выполнили и имеющуюся задолженность не погасили.

Как указывает истец, по состоянию на 07.11.2017 у ООО «Мурадин» имеется задолженность перед ПАО Ставропольпромстройбанк по Кредитному договору в размере 

<

***> (Три миллиона триста сорок восемь тысяч двести восемьдесят пять) рублей 45 копеек, из них:

- задолженность по основному долгу - 861 507 (Восемьсот шестьдесят одна тысяча пятьсот семь) рублей 50 копеек;

- задолженность по процентам - 2 486 777 (Два миллиона четыреста восемьдесят шесть тысяч семьсот семьдесят семь) рублей 95 копеек.

Факт наличия у Заемщика задолженности перед Банком подтвержден материалами дела и участвующими в деле лицами не опровергнут.

При этом судом установлено, что вступившим в законную силу определением от 20.03.2018 по делу № А41-34090/17 о несостоятельности (Банкротстве) ООО «Мурадин» требования ПАО Ставропольпромстройбанк о взыскании с должника денежных средств по Кредитному договору 

<

***> рублей 45 копеек включены в реестр требований кредиторов.

Обстоятельства, установленные указанным судебным актом, носят преюдициальный характер для настоящего обособленного спора и в силу положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ не нуждаются в доказывании.

Судом также установлено, что в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мурадин» перед Банком по Кредитному договору между Банком (Залогодержатель) и компаний «Финконсалт Корпорэйшн» (Залогодатель), зарегистрированной в соответствии с законодательством Республики Сейшельские острова 25 апреля 2013 года за регистрационным номером 123748, расположенной по адресу: Владение 10, ФИО2 Хаус, ФИО3,  о. Маэ, Сейшельские острова, заключен договор залога доли в размере 32,11%, номинальной стоимостью 32 110 рублей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КЛМ-Комплект» (ООО «КЛМ-Комплект») (далее – Договор залога), удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО5 и зарегистрированный в реестре за № 1-801. 

Соглашением сторон оценочная стоимость предмета залога установлена в размере 36 928 000 рублей (п. 1.4 договора залога).

На основании п. 1.5 договора залога Залогодержатель, в случае неисполнения Заемщиком перед Банком обязательств, предусмотренных по Кредитному договору, имеет право получить удовлетворение из стоимости Предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя. Залогодержатель вправе (п. 2.3 Договора залога) обратить взыскание на предмет залога, если в момент наступления срока исполнения обязательства, предусмотренного Кредитным договором, оно не будет исполнено, либо когда в силу закона Залогодержатель вправе осуществить взыскании ранее, в соответствии с положениями п. 7.1 Договора залога.

22.09.2017 Банк направил в адрес Заемщика, а компании «Финконсалт Корпорэйшн», а также ФИО6, ООО «Аракс», директора компании«Финконсалт Корпорэйшн» ФИО7 досудебное требование исх. № 08-03/2455 о  досрочном возврате кредита, однако данное требование не было исполнено.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 2 ст. 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

В силу статей 809, 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (п. 2 ст. 811 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Статьей 337 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Пунктом 1 статьи 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В ст. 352 ГК РФ указаны основания, по которым право залога считаются прекращенными.

Доказательств прекращения права залога по договору залога доли в уставном капитале ООО «КЛМ-КОМПЛЕКТ» от 24.02.2015 по основаниям, указанным в ст. 352 ГК РФ, в материалы дела не представлено.

Из п. 1 ст. 349 ГК РФ следует, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 350 ГК РФ).

Учитывая, что доказательств исполнения Заемщиком ООО «Мурадин» своих обязательств по Кредитному договору не представлено, принимая во внимание, что Договор залога, заключенный между истцом и ответчиком соответствует положениям закона, а его предмет определен в достаточной степени конкретно, суд приходит к выводу о том, что требования ПАО Ставропольпромстройбанк об обращении взыскания на заложенное имущество являются законными и обоснованными.

Доводы третьего лица ООО «КЛМ-КОМПЛЕКТ» о том, что со стороны истца имеет место злоупотребление правом, т.к. ввиду неисполнения Заемщиком условий кредитного договора Банк также обратился в суд с требованиями к самому Заемщику и его поручителям, являются несостоятельными. Суд исходит из того, что обязательства по кредитному договору Заемщиком до настоящего времени не исполнены, в связи с чем обращение к лицам, предоставившим обеспечение исполнения Заемщиком обязательств является правомерным и не может быть расценено как злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обратить взыскание на имущество, принадлежащее на праве собственности компании «Финконсалт Корпорэйшн», зарегистрированной в соответствии с законодательством Республики Сейшельские острова 25 апреля 2013 года за регистрационным номером 123748, расположенной по адресу: Владение 10, ФИО2 Хаус, ФИО3,  о. Маэ, Сейшельские острова, долю в размере 32,11 процента, номинальной стоимостью 32110 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КЛМ-Комплект» (ОГРН 

<

***>) в счет исполнения обязательств по кредитному договору № 40 от 10 ноября 2014 года об открытии кредитной линии с учетом дополнительных соглашений № 1 от 24 февраля 2015 года, № 2 от 29 мая 2015 года, № 3 от 06 ноября 2015 года, № 4 от 31 марта 2016 года, № 5 от 15 июня 2016 года, № 6 от 01 августа 2016 года, дополнительного соглашения о реструктуризации № 7 от 30 августа 2016 года, заключенному между публичным акционерным обществом Инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк «Ставрополье» (ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Мурадин» (ОГРН 

<

***>).

Установить начальную продажную стоимость залогового имущества в размере 36928000 (тридцать шесть миллионов девятьсот двадцать восемь тысяч) рублей путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с компании «Финконсалт Корпорэйшн», зарегистрированной в соответствии с законодательством Республики Сейшельские острова 25 апреля 2013 года за регистрационным номером 123748, расположенной по адресу: Владение 10, ФИО2 Хаус, ФИО3,  о. Маэ, Сейшельские острова, в пользу публичного акционерного общества Инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк «Ставрополье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате  государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия. 

Судья                                                                                 Е.В. Дубровская