1133/2017-28429(3) 

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-16280/2016

08 июня 2017 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2017 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2017 года.  

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Веревкина А.В., судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в  открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП- 5398/2017) общества с ограниченной ответственностью «Емангильский» на решение  Арбитражного суда Тюменской области от 14 марта 2017 года по делу № А70-16280/2016  (судья Макаров С.Л.), по иску ФИО2 к обществу с ограниченной  ответственностью «Емангильский» (ОГРН 

<

***>) об обязании представить  документы,  

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,  

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд  Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с  ограниченной ответственностью «Емангильский» (далее – ООО «Емангильский», общество,  ответчик) об обязании представить следующие документы: заверенную банком справку о  движении денежных средств по расчетному счету общества № 40702810000400000182 в  открытом акционерном обществе «Сибнефтебанк» (далее – ОАО «Сибнефтебанк») за период  с 16.02.2012 по 22.01.2013; заверенную банком справку о движении денежных средств по  расчетному счету общества № 40702810600010005355 в акционерном обществе  Нижневартовский банк «Ермак» (далее – АО НБ «Ермак») за период с 22.01.2013 по  31.12.2013; заверенные копии первичных документов, являющихся основанием движения  

денежных средств по расчетному счету общества № 40702810000400000182 в ОАО  «Сибнефтебанк» за период с 16.02.2012 по 22.01.2013 в объеме, соответствующем перечню  приходно-расходных операций, указанному в выданной банком справке о движении  денежных средств; заверенные копии первичных документов, являющихся основанием  движения денежных средств по расчетному счету общества № 40702810600010005355 в АО  НБ «Ермак» за период с 22.01.2013 по 31.12.2013 в объеме, соответствующем перечню  приходно-расходных операций, указанному в выданной банком справке о движении  денежных средств.  

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.03.2017 по делу № А70- 16280/2016 исковые требования удовлетворены.  

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит  его отменить и принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование доводов жалобы ее податель полагает, что испрашиваемые ФИО2 документы о деятельности общества уже утратили свою экономическую ценность, в  связи с чем отказ ООО «Емангильский» в выдаче данных документов не нарушает прав  истца. Кроме того, апеллянт указывает, что поскольку истец ранее неоднократно предъявлял  требования к обществу об истребовании документов, последний злоупотребляет правом,  предоставленным ему законом.  

В письменном отзыве на жалобу истец просит оставить решение суда без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о  месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в  заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266,  части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников  процесса.  

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив  законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не  усматривает оснований для его отмены.  

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного  реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Емангильский» зарегистрировано в  качестве юридического лица с присвоением ОГРН 

<

***>. ФИО2 является  учредителем (участником) общества с долей 33,338% в уставном капитале (л.д. 21).  

16.05.2016 истец, являясь участником общества, обратился к ответчику в лице  единоличного исполнительного органа, с запросом о представлении информации о  

деятельности общества с 2012 года (л.д. 20), в том числе просил представить справку об  открытых/закрытых расчетных счетах общества, заверенную соответствующим налоговым  органом; заверенные банками, иными кредитными учреждениями справки о движении  денежных средств по всем открытым/закрытым расчетным, валютным, кредитным счетам  ООО «Емангильский» за период с 2012 года по настоящее время; первичные документы,  являющиеся основанием движения денежных средств по открытым/закрытым расчетным за  период с 2012 года по настоящее время в объеме, соответствующем перечню приходно- расходных операций, указанному банком в выданным банками (иными кредитными  учреждениями) справкам о движении денежных средств по счетам ООО «Емангильский»;  документы по движению средств в кассе общества, а именно: кассу с приходными,  расходными ордерами, авансовые отчеты с приложением к ним оправдательными  документами, акты инвентаризации по кассе, установленный банками лимит денежных  средств в кассе, первичные документы, явившиеся основанием для отражения кассовых  операций.  

Письмом № 1 от 01.06.2016 ООО «Емангильский» ответило отказом на запрос истца в  связи с неподписанием ФИО2 протокола № 1-05/2016 внеочередного общего  собрания участников общества (л.д. 12).  

22.08.2016 ФИО2 направил в адрес ООО «Емангильский» в лице его  учредителей (участников) претензию от 19.08.2016 с требованием предоставить необходимую  информацию о деятельности общества (л.д. 10-11, 13).  

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, ФИО2  обратился в суд с настоящим иском.  

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для обращения ответчика с  жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.  

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов в порядке, установленном данным Кодексом.  

Поскольку ООО «Емангильский» создано в организационно-правовой форме общества  с ограниченной ответственностью, права его участников, в том числе ФИО2 на  получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).  

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, абзацем 3 части 1 статьи 8 Закона № 14- ФЗ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о  

деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и  иной документацией в установленном учредительными документами порядке.  

Частью 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые  общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая  учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а  также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке  изменения; (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ); протокол (протоколы)  собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об  утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также  иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий  государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на  имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о  филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и  иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников  общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального  исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки  аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества,  аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные  документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами  Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями  общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета)  общества и исполнительных органов общества.  

Согласно части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы,  предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного  исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.  

Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец  вправе знакомиться по месту хранения этих документов.  

В силу части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника  обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной  статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником  общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в  помещении исполнительного органа общества.  

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию не  ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя  получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.  

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных  обществ» (далее – Информационное письмо № 144) указано, что судам необходимо иметь в  виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только  порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит  предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ  следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы,  которые связаны с деятельностью этого общества.  

Порядок представления учредителю (участнику) ООО «Емангильский» информации о  деятельности общества предусмотрены пунктом 6.2.2 Устава общества (л.д. 16).  

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся  в статье 50 Закона № 14-ФЗ.  

Следовательно, ФИО2 как участник общества имеет право на их получение. При  этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации  своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны  раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления  информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в  получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.  

Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника требовать  предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества,  в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.  

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может  требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих  документов (пункт 5 Информационного письма № 144).  

Факт обращения ФИО2 с требованием предоставить документы о деятельности  ООО «Емангильский» подтвержден материалами дела.  

При этом доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов либо  направления ему уведомления о готовности их предоставить ответчиком не представлено.  

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также  учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что  

материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком возложенной на него  Законом № 14-ФЗ и Уставом общества обязанности по предоставлению участнику общества  документов, связанных с деятельностью ООО «Емангильский».  

Довод ответчика о том, что предъявляя требование о предоставлении испрашиваемых  документов, истец злоупотребляет правом, подлежит отклонению.  

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в  обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как  добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от  любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой  стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему  правилу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Соответственно, бремя доказывания злоупотребления правом в соответствии с частью  1 статьи 65 АПК РФ лежит на ответчике, который в нарушение приведенной нормы таких  доказательств не представил. Из материалов дела апелляционный суд не усматривает  злоупотребления правами со стороны истца. Реализация истцом своего права на судебную  защиту не может расцениваться как злоупотребление правом.  

При таких обстоятельствах, удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции  принял правомерное решение.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270  АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не  установлено.  

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и  установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным  доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом  нарушений процессуального закона.  

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная  жалоба – без удовлетворения.  

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке  статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 14 марта 2017 года по делу №  А70-16280/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть  обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского  округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.  

Председательствующий А. В. Веревкин  

Судьи А. Н. Глухих  

Л. И. Еникеева