АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-1327/2023

28 июня 2024 года

 

Резолютивная часть объявлена 20.06.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Трубниковой Е.Ю.

 

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Маслопродукт»:

ФИО1 (доверенность от 29.03.2024),

акционерного общества «Консервный завод «Саранский»:

ФИО1 (доверенность от 22.01.2024),

общества с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор»:

ФИО1 (доверенность от 16.08.2023),

общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Атемарская»:

ФИО1 (доверенность от 07.02.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью 

«Корпорация развития Республики Мордовия»

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024

по делу № А39-1327/2023 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Маслопродукт»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании передачи 80 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной 

ответственностью «Саранский элеватор», о взыскании штрафа в размере 54 021 751 рубля

 

к ФИО2 об обязании передать долю, составляющую                            20 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Саранский Элеватор» по номинальной стоимости в сумме 10 000 рублей, о взыскании по соглашению                         от 30.12.2019 штрафа в сумме 54 021 751 рубля 63 копейки, о возмещении убытков в размере 27 403 400 рублей 32 копеек, 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Регион Инвест», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Маслопродукт», общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Атемарская», общество с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», ФИО7, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков, акционерное общество «Консервный завод «Саранский», акционерное общество «Мордовавтодор», общество с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс», открытое акционерное общество «Птицефабрика «Атемарская», открытое акционерное общество «Племенной завод «Александровский», общество с ограниченной ответственностью «Брикс», общество с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», общество с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», открытое акционерное общество «Мясокомбинат «Оброченский», прокуратура Республики Мордовия, общество с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор»,

 

и   у с т а н о в и л :

 

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее - Корпорация развития) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маслопродукт» об обязании передать в собственность 80 процентов доли уставного капитала ООО «Саранский элеватор», о взыскании штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств                         от 30.12.2019 в сумме 54 021 751 рубля.

            Определением суда от 25.04.2023 объединено в одно производство дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» к обществу с ограниченной ответственностью «Маслопродукт» об обязании передачи 80 процентов доли уставного капитала ООО «Саранский элеватор», о взыскании штрафа в размере 54 021 751 рубля (дело № А39-1327/2023), иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» к ФИО2 об обязании передать долю, составляющую 20 процентов уставного капитала ООО «Саранский Элеватор» по номинальной стоимости в сумме 10 000 рублей, о взыскании по соглашению от 30.12.2019 штрафа в сумме 54 021 751 рубля 63 копеек (дело                                    № А39-1778/2023).

            Определением суда от 29.08.2023 объединено в одно производство дело по искам общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» к обществу с ограниченной ответственностью «Маслопродукт» об обязании передачи 80 процентов доли уставного капитала ООО «Саранский элеватор», о взыскании штрафа в сумме 54 021 751 рубля, к ФИО2 об обязании передать долю, составляющую 20 процентов уставного капитала ООО «Саранский Элеватор» по номинальной стоимости в сумме 10 000 рублей, о взыскании по соглашению от 30.12.2019 штрафа в сумме 54 021 751 рубля 63 копеек и по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» к ФИО2 о возмещении суммы в размере 27 403 400 рублей 32 копеек, из которых сумма убытков в размере 9 958 000 рублей в результате отказа в передаче долей в уставном капитале, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 201 726 рублей 92 копеек, штраф за ненадлежащее исполнение обязательств в размере 15 243 673 рублей 40 копеек (дело № А39-7161/2023), за общим номером № А39-1327/2023.

            Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024, отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

            Не согласившись с решением и постановлением, Корпорация развития обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            По мнению заявителя, суды не исследовали в полной мере доказательства, подтверждающие наличие задолженности перед Корпорацией развития согласно заключенного соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 и соглашения о переводе долга            от 06.02.2020; в связи с неисполнением пункта 7.1 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 и непередачей Корпорации развития долей в уставном капитале ООО «Саранский элеватор», Корпорация развития понесла убыток в виде упущенной выгоды.

            Представитель ООО «Маслопродукт», АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Птицефабрика «Атемарская» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

            ООО «Ромодановосахар» в отзыве на кассационную жалобу считает решение и постановление законными и обоснованными; просило отказать в удовлетворении жалобы.

            Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, между кредитором - Корпорацией развития, должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» и собственниками: ООО «Маслопродукт», ОАО «Племенной завод «Александровский», АО «Мордовавтодор», ООО «МАПО-Транс»; ООО «Брикс», ООО «Регион Инвест», ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4, 30.12.2019 заключено соглашение о погашении задолженности.

            В соответствии с пунктом 2 соглашения о погашении задолженности, должники оплачивают задолженность, возникшую из договоров займа, указанных в пункте 1 соглашения, в сумме 1 200 000 000 рублей за счет кредита, выданного АО «Россельхозбанк».

            Оставшуюся часть задолженности в сумме 2 506 969 957 рублей 52 копейки по состоянию на 30.12.2019, указанную в пункте 6 соглашения о погашении задолженности                  от 30.12.2019, стороны погашают путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность корпорации, либо указанному им лицу (публично-правовому образованию), в том числе путем передачи доли, составляющей 100 процентов уставного капитала ООО «Саранский элеватор», рыночной стоимостью 909 000 000 рублей (пункт 7.1 соглашения).

            Между кредитором - Корпорацией развития, первоначальными должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромьшленное объединение «Торбеево», ООО «Ромодановосахар» и новыми должниками или собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО2, ООО «Ромодановосахар», АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брикс», ООО «МАПО ТРАНС», ФИО5, ФИО4, 06.02.2020 заключено соглашение о переводе долга по договорам займа, согласно которому новые должники обязаны погасить сумму принятого долга в срок до 10.02.2020. Способ погашения долга - передача новыми должниками имущества в собственность корпорации в качестве отступного (пункт 3.2).

            Во исполнение соглашения о переводе долга от 06.02.2020 корпорацией с новыми должниками были заключены следующие соглашения об отступном: от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество АО «Мордовавтодор», общей стоимостью 44 972 800 рублей; от 10.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «Брикс» общей стоимостью 286 450 000 рублей; от 10.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «МАПО-Транс» общей стоимостью 66 511 800 рублей; от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «МАПО-Транс» общей стоимостью 119 673 000 рублей; от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности переданы земельные участки ОАО «Племенной завод «Александровский» общей стоимостью 810 435 243 рубля 70 копеек.

            Рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО7, согласно отчетам об определении рыночной стоимости имущества № 96/12-19 от 30.12.2019, № 86/11-19 от 03.12.2019, № 97/12-19 от 14.01.2020, № 90/11-19 от 04.12.2019, № 89/1/11-19                     от 10.01.2020, № 89/11-19 от 10.12.2019 п.

            Указанные отчеты об определении рыночной стоимости имущества заключениями экспертизы № 292/Э/2021 от 28.06.2021, № 288/Э/2021 от 28.06.2021, № 293/Э/2021                     от 28.06.2021, № 290/Э/2021 от 28.06.2021, № 285/3/2021 от 25.06.2021, № 286/Э/2021                    от 25.06.2021 СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки» признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

            Согласно вновь проведенной ООО «Оценка в праве» оценке рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, по соглашению с АО «Мордовавтодор» составила 27 801 000 рублей, по соглашению с ООО «Брикс» - 230 196 000 рублей, по соглашению от 10.02.2020 с ООО «МАПО-Транс» - 55 092 000 рублей., по соглашению               от 06.02.2020 с ООО «МАПО-Транс» - 118 618 000 рублей, по соглашению с ОАО «Племенной завод «Александровский» - 11 437 000 рублей.

            Указанные рыночные стоимости имущества подтверждены экспертными заключениями № 695-З/Э/2021 от 07.12.2021, № 695-2/Э/2021 от 07.12.2021, № 293/Э/2021                      от 28.06.2021, № 695-1/Э/2021 от 07.12.2021, № 656-18/Э/2021 от 30.11.2021,                               № 656-17/3/2021 от 30.11.2021 СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

            Истец полагает, что Корпорация развития совершила сделку на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества, переданного в счет погашения задолженности по указанным соглашениям.

            Согласно расчету истца по состоянию на 31.01.2023 по договорам займа, указанным в пункте 1 соглашения о погашении задолженности, имеется непогашенная задолженность в общей сумме 1 116 699 628 рублей.

            В пункте 19 соглашения о погашении задолженности установлена ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств, в виде уплаты штрафа в размере двух процентов, от суммы задолженности должника, нарушившего обязательство, указанной в пункте 1 соглашения, то есть 54 021 751 рубль 63 копейки.

            Направленные в адрес ответчиков ООО «Маслоподукт» и ФИО2 претензии от 03.02.2023 с требованиями исполнить обязательства, предусмотренные пунктом 7.2 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, путем передачи долей в уставном капитале ООО «Саранский элеватор» в счет погашения задолженности по указанным обязательствам первоначальных и новых должников в течение 10 рабочих дней с даты получения претензии оставлены последними без удовлетворения.

            Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исками.

            В качестве основания для возникновения обязательств у ответчиков по передаче долей в уставном капитале ООО «Саранский элеватор» истец указал на положения соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, в частности, на пункт 7.1, которым часть задолженности погашается путем передачи в собственность Корпорации либо указанному им лицу (публично-правовому образованию) доли, составляющей 100 процентов уставного капитала ООО «Саранский элеватор», рыночной стоимостью 909 000 000 рублей.

            В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1); предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3); в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4); обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6).

            В соглашении о погашении задолженности от 30.12.2019 стороны установили, что в срок до 10.02.2020 будет осуществляться подписание соответствующих договоров и соглашений, являющихся основанием перехода права собственности на имущество и имущественные права кредитору (Корпорации развития), и передача на регистрацию перехода права собственности на имущество (имущественные права), указанное в пункте 7 соглашения.

            Однако к указанному сроку стороны основной договор не заключили. 

            Доказательств того, что ответчики уклонялись либо отказались заключить предусмотренную соглашением о погашении задолженности от 30.12.2019 сделку по передаче долей в уставном капитале ООО «Саранский элеватор», в материалы дела не представлено.

            При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что обязательства по предварительному договору прекратились по истечении указанного срока на основании пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Кроме того, представленные в дело доказательства позволили судам констатировать, что договоренность между истцом и ответчиками о заключении в будущем до 10.02.2020  соглашения о передаче долей в уставном капитале ООО «Саранский элеватор» не была реализована, поскольку стороны, в первую очередь Корпорация развития, утратили фактический к ней интерес.

            Учитывая отсутствие обязательств у ответчиков по передаче долей в уставном капитале ООО «Саранский элеватор», суды обоснованно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.

            Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

            Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу №  А39-1327/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

 

Е.Г. Кислицын

Е.Ю. Трубникова