АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-2259/2022

г. Тюмень

13 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Голощапова М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску Общества с ограниченной ответственностью «Экокит Регион» к Обществу с ограниченной ответственностью «Союз ТМ» о взыскании денежных средств,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Акционерного общества «Пермский свинокомплекс»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 директор на основании приказа № 8 от 18.01.2022, личность удостоверена паспортом гражданина РФ,

от ответчика: ФИО3, по доверенности № 16 от 09.02.2022, личность удостоверена паспортом гражданина РФ,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экокит» (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 27.01.2017, ИНН: 

<

***>, далее – истец, ООО «Экокит») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Союз ТМ» (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 02.10.2014, ИНН: 

<

***>,) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 5 983 113,00 руб.

Определением от 23.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Пермский свинокомплекс» (далее – третье лицо, АО «Пермский свинокомплекс»).

Исковые требования со ссылками на статьи 15, 309, 310, 330, 331, 454, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что спорные поставки не были согласованы сторонами, спецификации не подписывались, следовательно, отсутствуют основания для оплаты товара, поставленного третьему лицу (т.1.л.д.18, т.2.л.д.115).

Третье лицо в отзыве на исковое заявление указало на получение товара по товарно -  транспортным накладным от имени истца с назначением - для ответчика (т.1.л.д.53).

В судебном заседании 06.09.2022 представитель истца поддержал заявленные исковые требования, представитель ответчика против требований истца возражал.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился. 

Определение о назначении судебного заседания размещено на официальном сайте Арбитражного суда Тюменской области в сети «Интернет» 22.08.2022.

В силу п. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает стороны, участвующие в деле, извещёнными надлежащим образом.

В судебном заседании 06.09.2022 объявлен перерыв до 07.09.2022. 

После перерыва судебное заседание продолжено. 

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, установлено, что 17.12.2020 между ООО «Экокит Регион» (поставщик) и ООО «Союз ТМ» (покупатель) заключен договор поставки № 36/2020 (предмет договора - ячмень кормовой).

23.07.2021 между ООО «Экокит Регион» (поставщик) и ООО «Союз ТМ» (покупатель) заключен договор поставки № 23/2021 (предмет договора - пшеница кормовая).

В силу п. 1.2 договора № 36/2020, № 23/2021 количество, ассортимент, характеристики, а также иные необходимые сведения о товаре, который подлежит поставке по настоящему договору, определены сторонами в Спецификации (Приложение № 1), которое является неотъемлемой частью настоящего договора. Место поставки указано в спецификации (Приложение № 1). Срок поставки (выборки) товара определен в Спецификации (Приложение № 1). В том случае, если Спецификация и договор имеют разночтение и противоречия, стороны выполняют условия Спецификации.

Согласно п. 2.1 договоров цена определяется и согласовывается сторонами на каждую отдельную партию Товара и указывается в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. 2.3 договора оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, указанный в Договоре, в размере стоимости фактически поставленного и принятого по количеству и качеству на территории АО «Пермский свинокомплекс» товара в течение 1 (одного) рабочего дня с момента отгрузки партии Товара, принятия его без претензий со стороны АО «Пермский свинокомплекс» и подписания сторонами настоящего договора, товарной накладной либо передаточного документа на основании выставленного Поставщиком оригинала счета, либо счета-фактуры, либо универсального передаточного документа.

В силу п. 3.3 договоров условия поставки определены в спецификации (Приложение №1).

В соответствии с п. 3.4. договоров поставщик обязан известить покупателя об отгрузке (готовности отгрузки) товаров не позднее 24 (двадцати четырех) часов до момента отгрузки.

В материалы дела представлена спецификация к договору № 36/2020, подписанная сторонами, о поставке товара по 30.12.2020 (т.1.л.д.63).

По указанной спецификации истцом выставлены счета на сумму 1 341 006 руб., 735 852 руб., 1 808 960 руб.,760 141, 40 руб., представлены подписанные товарные накладные о поставке товара по выставленным счетам (т.1л.д.68-71).

 В материалы дела так же представлена спецификация № 18 к договору № 36/2020, подписанная сторонами, о поставке товара по 10.10.2021 (т.1.л.д.63).

По указанной спецификации истцом выставлены счета на сумму 610 650 руб., 1 422 018 руб., 945 180 руб., 934 206 руб., 441 909 руб., 840 750 руб., 788 400 руб., представлены товарные накладные, подписанные со стороны истца (т.1 л.д.80-86).

Истцом в материалы дела так же представлены спецификации № 5 к договору 23/2021 и спецификации 19-24 к договору № 36/20. Указанные спецификации не подписаны со стороны ответчика.

Истец указывает, что в период с 23.07.2021 по 04.10.2021 он поставил ответчику товар на общую сумму 25 893 576, 40 руб.

Согласно доводам истца, ответчик по договору № 36/2020 не оплатил поставленный товар по товарной накладной от 23.09.2021 на сумму 610 650 руб., от 26.09.2021 на сумму 945 180 руб., 29.09.2021 на сумму 934 206 руб., 02.10.2021 на сумму 441 909 и 840 750 руб. (т.1л.д.80-85), всего на сумму 5 194 713 руб. задолженности.

По договору № 23/2021 согласно позиции истца, ответчик не оплатил поставку товара по товарной накладной от 04.10.2021 на сумму 788 400 руб.

Поскольку ответчик задолженность по договорам в сумме №23/2021, 36/2020 на общую сумму 5 983 113,00 руб. не оплатил, истец обратился к ответчику с претензией об оплате задолженности.

В связи с тем, что ответчик требования истца не удовлетворил, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Правоотношения сторон регулируются нормами главы 30 ГК РФ - договор поставки.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара.

Согласно положениям статей 312, 458, 486 ГК РФ, 65 АПК РФ в рассматриваемом случае истец как поставщик должен доказать факт передачи покупателю товара, согласованного к поставке.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно представленным товарным накладным, подписанным со стороны истца, истец поставлял ответчику товар – ячмень по накладной от 23.09.2021 на сумму 610 650,00 руб., от 26.09.2021 на сумму 945 180,00 руб., 29.09.2021 на сумму 934 206,00 руб., 02.10.2021 на сумму 441 909,00 и 840 750,00 руб., всего на сумму 5 194 713,00 руб.

Согласно товарной накладной от 04.10.2021 истец поставил ответчику товар – пшеницу на сумму 788 400,00 руб.

Ответчик, возражая против заявленных исковых требований, указывает, что им не были подписаны спецификации на перечисленные истцом поставки, следовательно, существенные условия сторонами согласованы не были, так же указывает, что истцом предъявлена стоимость товара, не поставленного в его адрес.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 465 ГК РФ одним из существенных условий договора поставки являются предмет и количество товара.

В соответствие со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом установлено, что согласно подписанным ответчиком спецификациям к договору № 36/20 истец поставлял ответчику ячмень кормовой по цене 12 272, 73 руб., 16 090, 91 руб. за единицу измерения в количестве 98,92 т-200 т, по договору № 23/2021- пшеницу кормовую по цене 16 363, 64 руб. в количестве 43,80 т.

Согласно представленным товарным накладным за период с 23.09.2021 по 04.10.2021 истцом грузополучателю – АО «Пермский свинокомплекс» поставлен товар – ячмень кормовой по цене 16 090 руб. в количестве от 25,18 т до 52, 78 т, пшеница кормовая по цене 16 360 руб. за единицу в количестве 43,80 т.

При этом с учетом положений ст. 328 ГК РФ, согласно условиям п.2.1 договоров, обязанность по оплате возникает у покупателя – ответчика, исходя из факта принятия товара без претензий по количеству и качеству на территории АО «Пермский свинокомплекс».

Согласно доводам третьего лица им в период с 23.09.2021 по 04.10.2021 получен товар – ячмень кормовой, пшеница кормовая по товарным накладным от поставщика ООО «ЭкокитРегион», без счетов поставщика.

При этом относимые и допустимые доказательства отличия принятого от поставщика АО «Пермский свинокомплекс» в указанный период товара от товара, который поставлялся ранее по подписанным спецификациям № 1-18 и № 1-4, в материалы дела не представлено, третьим лицом АО «Пермский свинокомплекс» таких доводов не заявлено. 

Оценив представленные документы, суд приходит к выводу о том, что истцом по спорным накладным поставлен товар, обладающий идентификационными признаками характерными для аналогичных предыдущих поставок от поставщика  покупателю по договорам № 23/2021 и №36/20 – наименование, цена, количество. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец и третье лицо совместными действиями при поставке – принятии товара подтвердили согласование условий поставки, действовали в привычных сложившихся условиях, установленных договорами № 23/2021 и №36/20. 

Суд так же указывает, что в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства предварительного согласования заявок/спецификаций между истцом и ответчиком, в противоречие доводов ответчика, скриншот электронной почты истца свидетельствует о направлении ответчику товарно – сопроводительных документов после фактической поставки товара.

При этом, возражая в отношении фактической поставки товара, ответчик ссылается так же на наличие отношений между истцом и третьим лицом по заключенным между ними договорам и поставку спорного товара в рамках этих договоров.

Как следует из материалов дела между ООО «Экокит регион» и АО «Пермский свинокомплекс» были заключены договоры № 1427/20 от 20.11.2020, № 325/21 от 30.12.2020 о поставке ячменя кормового.

Срок действия договора № 1427/20 от 20.11.2020 установлен сторонами до 28.02.2021, срок действия договора № 325/21 от 30.12.2020 установлен сторонами по 31.12.2020.

Согласно п.7.10 указанных договором автоматическое продление договоров между сторонами не согласовано.

При этом как указано выше судом сопроводительная документация по спорным поставкам – товарно – транспортные накладные, ветеринарные свидетельства оформлены во исполнение договоров № 36/20, № 23/2021 между истцом и ответчиком.

Кроме того, продажа товара по спорным накладным отражена истцом в налоговых декларациях за третий, четвертый кварталы 2021 года, в качестве покупателя указан ответчик. При этом в выписках из книг продаж АО «Пермский свинокомплекс», представленных в материалы дела, продажи в адрес третьего лица со стороны истца не отражены.

Таким образом, данный довод ответчика судом не принимается. Как установлено судом, между ответчиком и третьим лицом по делу так же имеются правоотношения по поставке товаров.

Между тем, существование в определенный промежуток времени правоотношений по поставке между сторонами вне рамок спорных договоров не опровергает наличие и исполнение между сторонами существующих договоров № 36/20, 23/2021.

Судом так же установлено, что Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.04.2022 АО «Пермский свинокомплекс» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

24.05.2022 ООО «Союз ТМ» направило заявление о включении в реестр текущих платежей должника на сумму 2 222 700,09 руб. В ответном письме конкурсный управляющий направил реестр текущих платежей АО «Пермский свинокомплекс», согласно которому ООО «Экокит регион» включено в реестр текущих платежей по периоду возникновения сентябрь – октябрь 2021 года на сумму 7 706 129 руб. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2022 ООО «Экокит регион» включено в реестр кредиторов на сумму 3 507 000 руб., согласно позиции ответчика истцом таким образом реализовано право на судебную защиту по спорной поставке. 

Между тем, реализация полномочийя конкурсного управляющего по определению перечня кредиторов должника соответствуют порядку процедуры банкротства и не влияют на рассмотрение судом настоящего спора и установление фактической поставки товара. Сведений о том, что истец обращался с требованием о включении в реестр требований кредиторов в отношении спорных поставок не представлено.

Таким образом, оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что материалами дела установлена фактическая поставка истцом товара в рамках договоров № 36/20, 23/2021 на сумму 5 983 113,00 руб.  на условиях, согласованных в спецификациях № 18-24, № 5. Кроме того, суд так же отмечает, что в материалы дела представлена электронная переписка сторон

В связи и изложенным, довод ответчика о заключении сторонами рамочного договора и не достижении сторонами соглашения по существенным условиям поставки товара в связи с не подписанием покупателем спецификаций № 19-24, № 5 противоречит фактическим действиям сторон и судом не принимается.

При этом, исходя из схемы взаимоотношений сторон по спорным договорам, при принятии третьим лицом товара, у ответчика возникает встречная обязанность по оплате товара истцу.

Учитывая, что фактическая поставка товара истцом ответчику установлена материалами дела, у ответчика возникла обязанность оплатить поставленный товар.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик обязанность по оплате поставленной продукции, не произвел, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 5 194 713 руб. по договору № 36/2020 и 788 400 руб. по договору № 23/2021, а всего 5 983 113,00 руб.

Учитывая, что доказательств оплаты полученного товара ответчик суду не представил, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика 5 983 113 руб. руб. задолженности за поставленный товар.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 52 916,00 руб., уплаченная истцом по платежному поручению № 9 от 02.02.2022 (л.д.11), подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Союз ТМ» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Экокит Регион» 5 983 113,00 руб. задолженности, 52 916,00 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                     М.В. Голощапов