ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-20346/2021

Дело № А40-177472/20

г. Москва

01 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Алексеевой Е.Б., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Первая грузовая компания" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2021 по делу № А40-177472/20, 

принятое по иску ООО "Тандем-трансгрупп" к ПАО "Первая Грузовая Компания" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО2 по доверенности от 11.01.2021, диплом №АВБ 0346687 от 02.06.1998,

ответчика: ФИО3 по доверенности от 21.01.2021, диплом №ВСГ 2133752 от 29.04.2008,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Тандем-трансгрупп" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с публичного акционерного общества "Первая грузовая компания" неосновательного обогащения в сумме 2 073 848,54 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 198 982,70 руб.  

Решением арбитражного суда от 17.02.2021 исковое заявление удовлетворено в полном объеме. 

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (ответчика по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Тандем-ТрансГрупп» (арендатор) и АО «НТК» (арендодатель) заключен договор субаренды вагонов № АО-ДД/А-435/18 от 01.07.2018 сроком до 30.06.2019, а в части взаиморасчетов – до полного их завершения. 

В июле 2018 года, вагоны, в количестве 102 единицы переданы ответчиком в субаренду истцу, что подтверждается актами приема-передачи вагонов в аренду № 1 от 09.07.2018, № 2 от 10.07.2018, № 3 от 11.07.2018.

После получения вагонов в субаренду по договору субаренды, вагоны в количестве 102 единицы переданы истцом в последующую субаренду ООО «Транспортные Технологии» по договору № 14/06-18-ТТ от 14.06.2018, что подтверждается актами приема-передачи вагонов в субаренду № 1 от 15.07.2018, № 2 от 19.07.2018, № 3 от 21.07.2018, № 4 от 22.07.2018.

Письмом № АО-ИД/А-471/18 от 27.07.2018 ответчик уведомил истца о выводе вагонов из аренды в связи с досрочным прекращением договора субаренды с 31.07.2018.

Истец, в соответствии с п. 11.3 договора последующей субаренды, в свою очередь уведомил ООО «Транспортные Технологии» о выводе вагонов из аренды в связи с досрочным прекращением договора последующей субаренды с 31.07.2018.

Возврат вагонов из аренды по договору субаренды, в количестве 102 единицы оформлен актами приема-передачи вагонов из аренды в соответствии с условиями договора субаренды: № 1/в от 09.08.2018, № 2/в от 11.08.2018, № 3/в от 12.08.2018, № 4/в от 13.08.2018, № 5/в от 14.08.2018, № 6/в от 15.08.2018, № 7/в от 16.08.2018, № 8/в от 17.08.2018, № 9/в от 18.08.2018, № 10/в от 19.08.2018, № 11/в от 20.08.2018, № 12/в от 21.08.2018, № 13/в от 22.08.2018, № 14/в от 23.08.2018, № 15/в от 24.08.2018, № 16/в от 25.08.2018, № 17/в от 26.08.2018, № 18/в от 28.08.2018, № 19/в от 30.08.2018, № 20/в от 13.09.2018, 21/в от 02.10.2018.

В соответствии с п. 4.2. договора субаренды, отправка вагонов и оплата транспортных расходов (оплата железнодорожного тарифа за порожний пробег) по передислокации вагонов от станции выгрузки до станции приема-передачи вагонов из аренды осуществляется арендодателем и за его счет на расстояние не более 2000 километров.

Фактически, оплата железнодорожного тарифа по возврату вагонов из аренды, в количестве 102 единицы по договору субаренды была осуществлена ООО «Транспортные Технологии» (в рамках п. 10.4 договора последующей субаренды). 

В соответствии с п. 10.4 договора последующей субаренды ООО «Транспортные Технологии» предъявило истцу отчеты о понесенных расходах, подлежащих возмещению, в общей сумме 2 113 612,04 руб. 

Соглашением о зачете встречных взаимных требований (взаимозачет) от 15.03.2019 между истцом и ООО «Транспортные Технологии» задолженность истца по оплате железнодорожного тарифа за возврат вагонов из аренды по договору последующей субаренды, в количестве 102 единицы погашена истцом в сумме 2 073 848,54 руб. 

Письмом от 25.10.2018 № 18-10/2020 истцом в адрес ответчика направлен расчет по возмещению затрат арендатора на ж.д. тариф при возврате вагонов из аренды по договору субаренды. Письмом от 29.11.2018 № АО.ИД/ГД-1906/18 ответчик отказал истцу в возмещении затрат.

Неисполнение досудебной претензии послужило поводом для обращения истцом в суд с заявленными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оплата понесенных расходов истца по договору субаренды ответчиком не возмещена, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 2 073 848,54 руб., судом также присуждены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 198 982,70 руб.  

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что суд первой инстанции не применил нормы материального права, подлежавшие применению при рассмотрении настоящего дела - ст. 328, ст. 413 ГК РФ, в связи с чем сделал незаконный вывод, что подлежат удовлетворению исковые требований о взыскании расходов на оплату железнодорожного тарифа за порожний пробег вагонов на станцию, на которой ПАО «ПГК» приняло спорные вагоны из аренды, несмотря на то, что истец ООО «Тандем-ТрансГрупп» направил вагоны на несогласованные сторонами станции вывода, не имел письменного поручения ПАО «ПГК» об оплате указанных расходов; в отношении вагонов 63068654, 63050819, 56806276, 56806128, 56806078, 56805955, 56805849, 56805757, 56804883 истцом не представлены подтверждающие документы на транспортные расходы.

Суд апелляционной инстанции признает частично обоснованными доводы заявителя.

Согласно п. 4.1. договора № АО-ДД/А-435-18 от 01.07.2018 (далее - договор субаренды) возврат вагонов из аренды осуществляется на согласованных сторонами станциях приема-передачи.

Письмом № АО-ИД/А-471/18 от 27.07.2018 ответчик уведомил истца о расторжении договора и указал станцию вывода Краснокаменск Заб.ж.д. после выгрузки силами и за счет ПАО «ПГК». При этом ответчик указал станцию вывода Краснокаменск Заб.ж.д., поскольку данную станцию указали собственники вагонов - АО «СГ Транс» и ООО «Каспийгаз».

Однако фактически вагоны выведены из аренды на других станциях. При этом ответчик подписал акты приема-передачи вагонов из аренды без каких-либо замечаний.

Ответчик принял вагоны и подписал акты приема-передачи вагонов из аренды на спорных станциях без замечаний и тем самым совершил конклюдентные действия, указывающие на согласие ответчика со станциями вывода, т.е. указанные станции согласованы сторонами. Ответчик не обращался к истцу с требованием о передислокации вагонов на указанную в уведомлении о расторжении договора станцию, тем самым также выразил согласие со станциями, где фактически были выведены вагоны из аренды.

Кроме того, ответчик не понес каких-либо расходов, связанных с дальнейшей передислокацией указанных вагонов со станций приема-передачи их из аренды на станцию, указанную в уведомлении о расторжении договора субаренды – Краснокаменск Заб.ж.д., что также подтверждает факт, что станции были согласованы не только сторонами по договору субаренды, но и собственниками вагонов АО «СГ Транс» и ООО «Каспийгаз».

В апелляционной жалобе ответчик также указывает, что ПАО «ПГК» давало письменное поручение на оплату железнодорожного тарифа за порожний пробег вагонов на станцию Краснокаменск Заб.ж.д. и не давало письменного поручения об оплате указанных расходов на несогласованные станции. В связи с этим, по мнению ответчика, правовые основания для возмещения истцу расходов на оплату железнодорожного тарифа за порожний пробег вагонов, отсутствуют.

Однако, как указано выше, стороны признали достижение соглашения о станциях вывода вагонов из аренды и, следовательно, у ответчика возникает обязанность (п. 10.4. договора субаренды) по возмещению истцу расходов на оплату железнодорожного тарифа за порожний пробег вагонов.

При заключении договора субаренды стороны на паритетных началах распределили обязанность по оплате транспортных расходов по передаче вагонов в аренду и из аренды (п. 3.2. и п. 4.2. договора субаренды). Отказ ответчика от компенсации расходов истца по оплате транспортных расходов за возврат вагонов из аренды нарушает баланс интересов сторон по договору субаренды.

Ответчик указывает, что в деле отсутствуют документы, подтверждающие понесенные расходы на сумму 283 498,79 руб. по вагонам №№ 63068654, 63050819, 56806276, 56806128, 56806078, 56805955, 56805849, 56805757,56804883.

Однако данный довод опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами – соответствующими актами оказанных услуг по каждому вагону.

Между тем, истец при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции фактически признал обоснованной позицию ответчика по расчету подлежащих возмещению расходов с учетом ограничения расстояния передислокации не более 2000 кв. 

Согласно контррасчету истца стоимость перевозок с учетом пропорционального уменьшения стоимости передислокации до 2000 км составляет 1 394 915,58 руб. Проверив расчет истца, суд не усматривает его несоответствия нормам закона, условиям договора и фактическим обстоятельствам и признает обоснованно предъявленными требования на указанную сумму.

Истец при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции не воспользовался правом на отказ от части заявленных требований, в силу чего на основании ст. 9 АПК РФ несет риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неосновательное обогащение в сумме 1´394´915,58 руб., иные доводы ответчика судом отклонены, на что указано выше.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции находит обоснованно заявленным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения в сумме 1´394´915,58 руб., которая составила 128´656,78 руб.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит изменению в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Судебные расходы распределены судом апелляционной инстанции с учетом подлежащей взысканию пропорционально удовлетворенным требованиям с ответчика в пользу истца суммы государственной пошлины, присуждая сумму государственной пошлины суд апелляционной инстанции также проводит зачет подлежащей взысканию с истца в пользу ответчика государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2021 по делу № А40-177472/20 изменить.

Взыскать с ПАО «Первая грузовая компания» в пользу ООО «Тандем-трансгрупп» неосновательное обогащение в сумме 1´394´915,58 руб., проценты в сумме 128´656,78 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 26´036 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья             В.В. Валюшкина

Судьи:              Е.Б. Алексеева

             Н.И. Левченко