Дело № А43-28908/2024

20 февраля 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Неряхиной К.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торус» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2024 по делу № А43-28908/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Абрис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 620 714 руб., при участии в судебном заседании: от заявителя жалобы (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью «Торус» - ФИО1 (по доверенности от 11.05.2023 сроком действия пять лет и диплому); от общества с ограниченной ответственностью «Абрис» - ФИО2 (по доверенности от 02.09.2024 сроком действия на один год и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Абрис» (далее – ООО «Абрис») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торус» (далее – ООО «Торус») о взыскании задолженности по договору поставки от 03.09.2023 № 05/02/09 в сумме 1 376 987 руб. 26 коп. и пеней по состоянию на 04.09.2024 в сумме 243 726 руб. 70 коп. с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

ООО «Торус» в отзыве на иск сообщило об оплате долга в сумме 1 376 987 руб. 28 коп. по платежному поручению от 09.09.2024 № 9216; указало на незаключенность договора; ходатайствовало о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и об истребовании от истца оригиналов договора поставки и универсального передаточного документа (далее – УПД) от 11.03.2024 № 143.

ООО «Абрис» уточнило исковые требования с учетом оплаты долга и просило взыскать с ООО «Торус» неустойку за период с 12.04.2024 по 09.09.2024 в сумме 207 925 руб. 08 коп.

Уточнение исковых требований судом принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 25.11.2024 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Торус» о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области; взыскал с ООО «Торус» в пользу ООО «Абрис» 207 925 руб. 08 коп. неустойки за период с 12.04.2024 по 09.09.2024, 28 849 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Торус» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель считает необоснованным отклонение судом первой инстанции доводов ответчика о том, что договор поставки от 03.09.2023 № 05/02/09 не был заключен сторонами, стороны не подписывали и не обменивались оригиналами договора поставки. Пояснил, что истец представил копию не согласованного сторонами проекта договора, содержащего факсимиле генерального директора ООО «Торус», которую в организации используют доверенные сотрудники и только после заключения сторонами соответствующего соглашения по использованию факсимиле. Указал на то, что стороны не заключали соглашение об использовании факсимиле, а в проекте договора поставки не предусматривалось условие о том, что до направления оригиналов могут действовать скан копии договора и иных документов. Находит необоснованным отказ суда первой инстанции в ходатайстве об истребовании оригинала договора. Ссылается на отсутствие в УПД отметки о получении товара ответчиком и информации у последнего о том, когда истцом был поставлен товар. Полагает непонятным и необоснованным начисление пеней с 12.04.2024. Кроме того, по мнению заявителя, поскольку поставка товара осуществлялась без заключения договора, а задолженность за товар погашена в полном объеме после получения претензии, истец нарушил правила подсудности, предусмотренные статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании от 06.02.2025 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель истца в отзыве на апелляционную жалобу и в заседании суда возразил по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец сослался на то, что 03.09.2023 между ООО «Абрис» (поставщик) и ООО «Торус» (покупатель) заключен договор поставки № 05/02/09, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя бумажную продукцию, а покупатель - принять и оплатить ее на условиях договора. 

Поставка продукции осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 1.3 договора заявки на каждую партию продукции согласовываются сторонами предварительно посредством факсимильной/электронной либо телефонной связи. Не позднее 25 числа месяца, предшествующего месяцу поставки, покупатель направляет поставщику предварительную заявку на поставку продукции на следующий месяц, в которой оговаривается срок поставки (график поставки в течение месяца), ассортимент и необходимое количество продукции. Заявка считается акцептованной поставщиком, если в течение 10 календарных дней с даты получения заявки, поставщик не направит покупателю возражений относительно полученной заявки/или не направит спецификацию на соответствующую партию продукции с измененными условиями поставки.

Подписание покупателем товаросопроводительных документов, а также оплата покупателем счета также являются его согласием на поставку продукции того ассортимента, в том количестве и по цене указанной в них (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 2.2 договора, если иное не согласовано в заявке покупателя или спецификации, оплата производится за каждую отдельную партию продукции не позднее десяти календарных дней с момента получения соответствующей партии продукции. 

Если иное не согласовано в заявке покупателя или спецификации, поставка каждой отдельной партии продукции производится на условиях доставки силами и средствами поставщика на склад покупателя. Если иное не согласовано в заявке покупателя или спецификации, то срок поставки каждой отдельной партии продукции составляет не более 10 рабочих дней с момента согласования заявки (пункты 3.1, 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.2 договора, в случае нарушения покупателем сроков оплаты партии продукции поставщик вправе предъявить покупателю пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченной партии продукции за каждый день просрочки обязательств до момента выполнения обязательства по оплате в полном объеме. 

Все споры между сторонами, по которым не было достигнуто соглашение, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Нижегородской области (пункт 7.2 договора).

По данным истца, во исполнение условий договора ответчику был поставлен товар по УПД от 11.03.2024 № 143 на сумму 1 376 987 руб. 26 коп., который последним не оплачен.

Истец направлял ответчику претензию с требованием об оплате задолженности. 

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным пользованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что в процессе рассмотрения дела ответчик произвел оплату долга в размере 1 376 987 руб. 28 коп. по платежному поручению от 09.09.2024 № 9216, в связи с чем истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 207 925 руб. 08 коп. неустойки за нарушение срока оплаты за период с 12.04.2024 по 09.09.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2.2 договора определено, что если иное не согласовано в заявке покупателя или спецификации, оплата производится за каждую отдельную партию продукции не позднее 10 календарных дней с момента получения соответствующей партии продукции.

Согласно пункту 5.2 договора, в случае нарушения покупателем сроков оплаты партии продукции поставщик вправе предъявить покупателю пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченной партии продукции за каждый день просрочки обязательств до момента выполнения обязательства по оплате в полном объеме. 

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате товара подтвержден документально, требование о взыскании неустойки предъявлено истцом правомерно.

В соответствии с расчетом ООО «Абрис» неустойка за просрочку оплаты товара за период с 12.04.2024 по 09.09.2024 составляет 207 925 руб. 08 коп.

Суд первой инстанции, проверив произведенный истцом расчет неустойки и признав его верным, обоснованно удовлетворил соответствующее требование в полном объеме.

При этом, разрешая исковые требования, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства и сделал правильные выводы по существу иска, не допустив неправильного применения норм материального и процессуального права. 

Довод заявителя жалобы относительно незаключенности договора судом апелляционной инстанции проверен и отклонен.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия этих отношений.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433, пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10, а также в пункте 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165, разъяснено, что в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила его действие, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49).

Из материалов дела следует, что в договоре согласованы все существенные условия договора поставки. 

Истец пояснял, что оригинал договора не представляется возможным представить, поскольку в его адрес он не был возвращен ответчиком. 

Ссылка заявителя жалобы на то, что договор не может быть признан заключенным, поскольку со стороны покупателя он подписан путем проставления факсимиле в отсутствие между сторонами надлежащего соглашения об этом, не принимается. 

В представленном в материалы дела договоре проставленная от имени покупателя подпись скреплена оттиском печати ООО «Торус», что последним не оспорено.

О фальсификации доказательств по делу в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлялось.

Факт поставки истцом ответчику товара, указанного в УПД от 11.03.2024 № 143, последним не оспаривается.

При этом в данном УПД содержится ссылка на спорный договор. Оплата полученного товара произведена ответчиком в полном объеме.

С учетом названных обстоятельств ссылки ответчика на отсутствие в УПД подписи со стороны ООО «Торус» признаны несостоятельными.

Кроме того, в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов от 01.07.2024 № 2321 за период 2 квартал 2024 года, в котором зафиксирована задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 30.06.2024 в сумме 1 376 987 руб. 28 коп. Данный акт, инициированный, исходя из его содержания, ООО «Торус», подписан сторонами без каких-либо претензий и замечаний и скреплен оттисками печатей организаций, что ответчиком не оспорено.

На основании изложенного довод заявителя жалобы о незаключенности договора является необоснованным и оснований для освобождения ответчика от начисления неустойки, предусмотренной условиями договора, вопреки мнению заявителя жалобы не имеется.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованность начисления неустойки с 12.04.2024 подлежит отклонению.

Поскольку ответчик не представил доказательств своевременной оплаты товара в полном объеме, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании неустойки в заявленной сумме (207 925 руб. 08 коп.).

Ответчик, ссылаясь на несогласие с начальной датой начисления неустойки, вместе с тем в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не раскрыл дату фактической поставки товара.

Суд апелляционной инстанции по результатам исследования материалов дела, учитывая отражение ответчиком задолженности за поставленный по спорному УПД товар в акте сверки за 2 квартал 2024 года, находит представленный истцом расчет неустойки не противоречащим условиям договора, а доводы заявителя об обратном отклонены как необоснованные и документально не подтвержденные. 

Довод заявителя жалобы относительно нарушения судом первой инстанции правил подсудности спора отклоняется.

По общему правилу, установленному статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика.

Учитывая положения статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подсудность, установленная статьями 35 и 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (договорная подсудность).

Из пункта 7.2 договора следует, что все споры между сторонами, по которым не было достигнуто соглашение, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Нижегородской области.

Таким образом, сторонами определена договорная подсудность.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о передаче настоящего дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области, рассмотрев спор по существу.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, могли бы повлиять на его обоснованность и законность либо опровергнуть выводы суда. Каких-либо убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2024 по делу № А43-28908/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торус» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Судьи

Н.В. Устинова 

Е.Н. Наумова 

Д.Г. Малькова