АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   МУРМАНСКОЙ   ОБЛАСТИ

183038, г. Мурманск, ул. Академика Книповича, д. 20,

http://murmansk.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Мурманск                                                                           Дело № А42-5885/2018

«01» октября 2018 года

Резолютивная часть решения вынесена 24.09.2018.

Решение в полном объеме изготовлено 01.10.2018.

 

Судья Арбитражного суда Мурманской области Севостьянова Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мурманская база вспомогательного флота» (ОГРН 

<

***>; адрес (место нахождения): 183001, Мурманск г.,  Траловая ул., 71) 

к обществу с ограниченной  ответственностью «Судоходная компания «Помор-Сервис» (ОГРН 

<

***>,  адрес  (место нахождения): 183001, Мурманск г., Траловая ул., 71) 

о взыскании 3 614 856,10 руб.,

при участии представителей:

истца: ФИО2, по доверенности;

ответчика: ФИО3, адвокатское удостоверение, по доверенности; 

 

установил:

09.07.2018 общество с ограниченной ответственностью «Мурманская база вспомогательного флота» (далее – ООО «МБВФ», истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Судоходная компания «Помор-Сервис» (далее – ООО «СК «Помор-Сервис», ответчик) о взыскании 3 614 856,10 руб., из которых 3 000 000 руб. – задолженность по возврату заемных денежных средств, 614 856,10 руб. – проценты, начисленные за неправомерное удержание денежных средств.

В ходе рассмотрения дела истцом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) заявлено ходатайство об уменьшении размера предъявленных требований до 703 123,25 руб., в том числе 583 528 руб. – задолженность по возврату заемных денежных средств, 119 595,25 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с 29.02.2016 по 05.07.2018, в связи с произведенным перерасчетом задолженности, выполненным с учетом подписанных сторонами актов взаимозачета от 23.09.2015, от 30.09.2015, от 25.11.2015.

Уточнения судом приняты.

Протокольным определением от 17.09.2018 суд отложил судебное разбирательство по делу на 24.09.2018, о чем стороны в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) извещены надлежащим образом.

24.09.2018 ответчиком представлены дополнения к отзыву № б/н от 22.09.2018 б/н с приложением ряда документов.

ООО «МБВФ» представлены возражения от 24.09.2018 № 219 относительно доводов, приведенных ООО «СК «Помор-Сервис» в отзыве.

В судебном заседании истец уточненные требования поддержал, настаивал на их удовлетворении. 

В обоснование уточненных требований ООО «МБВФ» указало следующее.

03.03.2015 между ООО «МБВФ» (займодавец) и ООО «СК «Помор-Сервис»  (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 03/03/2015 (далее – договор), в соответствии с которым займодавец обязался в течение 15 дней передать в собственность заемщику 3 000 000 руб., в свою очередь заемщик обязался возвратить заемные денежные средства в срок до 28.02.2016 (пункты 1.1, 1.3 договора). В случае ненадлежащего исполнения заемщиком обязательства по возврату заемных денежных средств, договором закреплено право займодавца требовать от заёмщика уплаты процентов в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 811, пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Надлежащее исполнение ООО «МБВФ» обязательств по договору подтверждено  платежными поручениями № 53 от 03.03.2015 на сумму 2 000 000 руб., от 12.03.2015 № 65 на сумму 1 000 000 руб.

Поскольку обязательство по возврату заемных денежных средств в установленный договором срок исполнено не было, истец посредством услуг почтовой связи 19.06.2018 направил ООО «СК «Помор-Сервис» претензию от 18.06.2018 № 163 (номер почтового идентификатора – 18303823731960), содержащую как требование о возврате заемных денежных средств, уплате неустойки в порядке пункта 1 статьи 811, пункта 1 статьи 395 ГК РФ, но и предупреждение о возможности обращения в суд в целях защиты нарушенного права, имущественного интереса.  

22.06.2018 указанная выше претензия вручена адресату.

Данное обстоятельство, по мнению суда, свидетельствует о надлежащем исполнении истцом досудебного порядка урегулирования спора, отсутствии оснований для оставления иска ООО «МБВФ» без рассмотрения применительно к положениям пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Уклонение заемщика от исполнения обязательств по договору, наличие задолженности по возврату заемных денежных средств, уплате соответствующих процентов явилось основанием для обращения ООО «МБВФ» в суд с настоящим иском о взыскании.

Ответчик, полагая, что договор беспроцентного займа № 03/03/2015 от 03.03.2015 является недействительной сделкой в силу несоблюдения простой письменной формы её заключения, не соответствует сложившемуся между сторонами деловому обыкновению (каждая из страниц договора, объем которого превышает один лист, должна содержать подписи представителей сторон), возражал против удовлетворения иска судом.

Представитель ООО «СК «Помор-Сервис» акцентировал внимание суда на том,  что обозначенный выше договор является для ООО «СК «Помор-Сервис» крупной сделкой, вместе с тем договор не был одобрен в установленном законом порядке, в связи с чем порочен. Помимо прочего, ответчиком заявлено о применении судом последствий пропуска срока исковой давности, а также оформленное в письменном виде ходатайство о снижении размера неустойки (в случае удовлетворения исковых требований).

Заслушав представителей сторон, изучив представленные сторонами документы и сведения, судом установлены следующие обстоятельства.

03.03.2015 между ООО «МБВФ» (займодавец) и ООО «СК «Помор-Сервис»  (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 03/03/2015, по условиям которого займодавец в течение 15 дней передает в собственность заемщику 3 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные заемные средства в срок до 28.02.2016 (пункты 1.1, 1.3 договора). 

Поскольку представителем ответчика заявлено о наличии сомнений в существовании оригинала указанного выше договора, суд, обозрев в судебном заседании оригиналы договора беспроцентного займа № 03/03/2015 от 03.03.2015, актов взаимозачета от 23.09.2015, 30.09.2015, от 25.11.2015, а также доверенности, выданной ООО «МБВФ» в лице директора ФИО4 на имя ФИО5,  от 02.10.2017,  приобщил указанные выше документы к материалам настоящего дела.

При этом судом установлено, что оригинал договора беспроцентного займа № 03/03/2015 от 03.03.2015 оформлен на двух листах, второй лист документа содержит подписи уполномоченных сторонами лиц (единоличных исполнительных органов – директоров сторон), а также оттиски печатей организаций; указанный документ прошит, пронумерован и скреплен печатью ООО «МБВФ», содержит удостоверительную надпись директора ООО «МБВФ» ФИО4.

Факт исполнения ООО «МБВФ» обязательств по договору подтвержден платежными поручениями № 53 от 03.03.2015 на сумму 2 000 000 руб., № 65 от 12.03.2015 на сумму 1 000 000 руб.

Обязательство ООО «СК «Помор-Сервис»  по возврату заемных денежных средств в общей сумме 2 416 472 руб. прекращено в порядке, установленном статьей 410 ГК РФ, путем зачетом встречных однородных требований, о чем свидетельствуют акты взаимозачета от 23.09.2015, от 30.09.2015, от 25.11.2015, подписанные уполномоченными лицами и скрепленные оттисками печатей сторон.

В установленный договором срок обязательство по возврату заемных денежных средств  в  сумме  583 528 руб. заемщиком не исполнено.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно положениям пункта 1 статьи 808 ГК РФ договор займа, заключенный  между юридическими лицами, должен быть оформлен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, или же путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункта 2 статьи 434 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 808 ГК РФ указано, что документом, подтверждающим наличие договора займа, может быть любой документ, который удостоверяет передачу заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Истцом в подтверждение природы возникновения заемных обязательств ООО «СК «Помор-Сервис»  представлен договор беспроцентного займа № 03/03/2015 от 03.03.2015, оформленный в виде документа составленного на двух листах, второй лист документа содержит подписи уполномоченных сторонами лиц (директоров сторон), скрепленные оттисками печатей организаций; договор прошит, пронумерован и скреплен печатью ООО «МБВФ», содержит удостоверительную надпись директора ООО «МБВФ» ФИО4. 

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика указал, что данный документ вызывает сомнение, поскольку первая страница договора не удостоверена подписями уполномоченных сторонами лиц (вместе с тем иные договоры, заключенные между сторонами, оформлены путем подписания лицами, уполномоченными сторонами, каждого листа договора, пронумерованы, прошиты и скреплены печатями сторон обязательства).

Обозрев в судебном заседании договор, в совокупности с платежными поручениями № 53 от 03.03.2015 на сумму 2 000 000 руб., № 65 от 12.03.2015 на сумму 1 000 000 руб., подтверждающими перечисление ООО «МБВФ» денежных средств по договору беспроцентного займа № 03/03/2015 от 03.03.2015, актами взаимозачета от 23.09.2015, от 30.09.2015, от 25.11.2015, приняв во внимание то обстоятельство, что ответчиком не заявлено о фальсификации  договора, равно как и ходатайств о назначении судебных экспертиз по делу, суд пришел к выводу, что  представленные истцом документы подтверждают факт возникновения между сторонами заемных правоотношений, регламентированных указанным выше договором.

При этом судом учтено, что оригинал либо копия договора беспроцентного займа № 03/03/2015 от 03.03.2015 в отличной редакции (не тождественной договору, представленному истцом) ответчиком не представлены. 

Поскольку договор займа (в редакции статьи 807 ГК РФ, действовавшей в период спорных правоотношений) являлся реальным, несоблюдение письменной формы не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи заимодавцем заемщику определенной денежной суммы.

Настаивая на незаключенности договора, ответчик факт получения от ООО «МБВФ» денежных средств не отрицал, доказательств их возврата в полном объеме в материалы дела не представил; более того, ответчиком неоднократно совершались действия по проведению зачета встречных однородных требований, что расценивается судом как исполнение заемщиком принятых на себя обязательств по договору.

Кроме того, ООО «СК «Помор-Сервис» указало, что в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон N 14-ФЗ), заключенный сторонами договор является для ответчика крупной сделкой, в отношении которой участниками общества не принято (в установленном законом порядке) решение об одобрении.

В соответствии со статьей 46 указанного выше Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что оспариваемая сделка является для ООО «СК «Помор-Сервис» крупной, равно как доказательств того, что в производстве суда имеется спор, предметом рассмотрения которого выступает недействительность указанного выше договора в связи с несоблюдением положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Кодекса).

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, в отсутствии допустимых и достаточных доказательств обоснованности сомнений ООО «СК «Помор-Сервис» в отношении условий договора, положенного истцом в основу предъявленных требований, суд пришел к выводу, что возражения ответчика, связанные с недействительностью сделки – договора беспроцентного займа № 03/03/2015, заключенной 03.03.2015 между сторонами, свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении ООО «СК «Помор-Сервис», приводящем к потере права на соответствующие возражения (эстоппель).

Ответчиком, помимо прочего, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, установленного для защиты нарушенного права.

Из положений пункта 1 статьи 314 ГК РФ следует, что в случае, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно статье 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196, пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года; течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Срок исполнения обязательства по возврату заемщиком суммы займа определен 28.02.2016 (пункт 1.3 договора); в связи с чем срок исковой давности по указанному выше требованию истекает 01.03.2019.

Поскольку истец обратился в суд с иском 09.07.2018, суд пришел к выводу о несостоятельности довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 811 ГК РФ определены последствия нарушения заемщиком договора: если заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, независимо от уплаты процентов, которые установлены пунктом 1 статьи 809 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции, действующей применительно к спорным правоотношениям), за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив арифметический расчет уточненного истцом требования (о взыскании с ответчика процентов в порядке статей 395, 811 ГК РФ за период с 29.02.2016 по 05.07.2018 в общей сумме 119 595,25 руб.), суд нашел произведенный расчет обоснованными, арифметически верным; контррасчет ООО «СК «Помор-Сервис» в материалы дела не представлен.

Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 (ред. от 24.03.2016) «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»).

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. 

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Правила статьи 333 ГК РФ предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В Определении от 21.12.2000 N 263-О Конституционный суд Российской Федерации указал, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, – на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в пункте первом статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации. Таким образом, неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств, носит компенсационный характер по отношению к возможным убыткам кредитора, направленный на восстановление нарушенных прав кредитора, а не карательный (штрафной) характер. 

В данном случае каких-либо доказательств того, что обстоятельства нарушения денежного обязательства являются экстраординарными либо чрезвычайными в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, а также в силу того, что право займодавца на предъявление к заемщику требования об уплате процентов, начисленных на сумму неисполненного основного денежного обязательства в порядке пункта 1 статьи 395, пункта 1 статьи 811 ГК РФ, закреплено пунктом 2.1 договора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для снижения заявленной ко взысканию неустойки.

Оценив в совокупности в порядке статей 68, 71 АПК РФ представленные ООО «МБВФ» документы, в отсутствие безусловных допустимых доказательств как надлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства по договору, так и доказательств погашения указанной в иске задолженности, суд пришел к выводу о наличии достаточных объективных доказательств наличия у ООО «СК «Помор-Сервис» непогашенной задолженности по договору, правомерности и обоснованности предъявленных требований.

Поскольку размер исковых требований истцом снижен до 703 123,25 руб., расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 17 062 руб. в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет средств  ООО «СК «Помор-Сервис»; при этом излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 24 019 руб. подлежит возврату ООО «МБВФ» из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

                                                           решил:

 

Иск общества с ограниченной ответственностью «Мурманская база вспомогательного флота» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной  ответственностью «Судоходная компания «Помор-Сервис» (ОГРН 

<

***>,  адрес  (место нахождения): 183001, Мурманск г., Траловая ул., 71) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мурманская база вспомогательного флота» (ОГРН 

<

***>; адрес (место нахождения): 183001, Мурманск г.,  Траловая ул., 71) 583 528 руб. основного долга, 119 595,25 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 17 062 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины по делу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Мурманская база вспомогательного флота» (ОГРН 

<

***>; адрес (место нахождения): 183001, Мурманск г.,  Траловая ул., 71) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 019 руб., перечисленную платежным поручением № 211 от 04.07.2018.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде в месячный срок с даты вынесения. 

 

Судья                                                                                                   Севостьянова Н.В.