АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60101/2020

Дело № А06-1510/2019

г. Казань

23 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Карповой В.А., Муравьева С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Халидовой Р.И., 

при участии в Арбитражном суде Астраханской области:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» – ФИО1 (лично),

ФИО2 (лично),

представителя индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 15.01.2021), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капстрой инжиниринг» ФИО1 и ФИО2

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 

по делу № А06-1510/2019

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304301735900046) о включении требований в реестр требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» (далее – ООО «Капстрой Инжиниринг», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 12.11.2019 в отношении ООО «Капстрой Инжиниринг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО1.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 13.07.2020 ООО «Капстрой Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 06.01.2021, конкурсным управляющим ООО «Капстрой Инжиниринг» утвержден ФИО1. 

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности размере 1 708 510 руб. 29 коп. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021, требования ИП ФИО3 в размере 1 604 002 руб. 35 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в удовлетворении остальной части требований отказано. 

В кассационных жалобах конкурсного управляющего ООО «Капстрой Инжиниринг» ФИО1 и ФИО5 поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты, принятые в рамках данного обособленного спора, предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

В обоснование жалобы конкурсным управляющим указано, что поскольку исполнительное производство по определению суда об утверждении мирового соглашения по делу № А06-2078/2017 окончено, в связи с отзывом взыскателем исполнительного листа, следовательно, ООО «Капстрой Инжиниринг» исполнило условия мирового соглашения. Также указывает на то, что сделка по уступке прав требований использована в качестве механизма формального наращивания кредиторской задолженности с противоправной целью, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

В обоснование жалобы ФИО2 указывает, что договор цессии заключен с противоправной целью.

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО3 возражает против доводов, изложенных в кассационных жалобах, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании ФИО6 и ФИО2 поддержали доводы, изложенные в собственных кассационных жалобах, а представитель ИП ФИО3 возражал против удовлетворения кассационных жалоб по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационных жалоб к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.

В соответствии со статьей 153 - 1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Астраханской области.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее и в выступлении представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Астраханской области от 11.07.2017 по делу № А06-2078/2017 по иску ООО «Снабсервис» к ООО «Капстрой Инжиниринг» о взыскании задолженности в сумме 1 604 002 руб. 35 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 104 507 руб. 94 коп. утверждено мировое соглашение на следующих условиях: «1. По настоящему мировому соглашению стороны признают, что ответчик имеет задолженность перед истцом в размере 1 604 002,35 руб., а истец отказывается от исковых требований в части взыскания с ответчика суммы пени и процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме. Указанная задолженность должна быть выплачена ответчиком истцу в срок до 01.11.2017. 2. Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет истца либо погашает задолженность любым иным способом, не запрещенным действующим законодательством. 3. Судебные расходы в виде государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика. 4. Расходы па оплату услуг представителей сторон не возмещаются».

В связи с неисполнением условий мирового соглашения на основании заявления ООО «Снабсервис» арбитражным судом выдан исполнительный лист от 01.12.2017 серии ФС № 013141022 для принудительного взыскания. 

Впоследствии между ООО «Снабсервис» и ИП ФИО3 заключен договор уступки права требования от 23.05.2019, по условиям которого ООО «Снабсервис» (цедент) передает, а ИП ФИО3 (цессионарий) принимает право требования цедента к ООО «Капстрой Инжиниринг» в размере 1 708 510 руб. 29 коп., возникшее на основании определения суда об утверждении мирового соглашения по делу № А06-2078/2017 и выданному исполнительному листу от 01.12.2017 серии ФС № 013141022. 

В силу пункта 3.2.1 договора уступки права требования от 23.05.2019 расчет с цедентом за уступленное право в полном объеме осуществляется в момент подписания настоящего договора путем передачи оборудования – установок вакуумного водопонижения модели УВВП-3А6КМ в количестве пяти штук на сумму 1 708 510 руб. 29 коп. 

Согласно акту приема-передачи от 23.05.2019 оборудование передано ООО «Снабсервис» в полном объеме.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.03.2020 по делу № А06-2078/2017 произведено процессуальное правопреемство ООО «Снабсервис» на ИП ФИО3 

ИП ФИО3, полагая, что задолженность в размере 1 708 510 руб. 29 коп., возникшая на основании определения суда об утверждении мирового соглашения, подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая обособленный спор, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 48, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 69 АПК РФ, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пришли к выводу о том, что поскольку требования заявителя подтверждены вступившим в законную силу определением суда об утверждении мирового соглашения по делу № А06-2078/2017, признали обоснованным требование о включении в реестр задолженности в размере 1 604 002 руб. 35 коп. 

Анализ имеющихся в деле доказательств и принятых судебных актов показал, что судами двух инстанций оставлены без рассмотрения и оценки ряд обстоятельств и документов, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.08.2011 № ВАС-6616/11, необходимо учитывать, что при рассмотрении заявления об установлении и включении реестр требований кредиторов требования, основанного на договоре поставки, подтвержденного товарными накладными, следует иметь в виду, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующего отношения по поставке, должны применяться с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве. При этом признание долга должником не может являться безусловным основанием для включения, основанного на нем требования в реестр требований кредиторов.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, отмечено, что при поступлении возражений суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) разъяснено, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен правовой подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Требования кредитора о включении в реестр основаны на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Астраханской области от 11.07.2017 по делу № А06-2078/2017 об утверждении мирового соглашения по условиям которого ООО «Капстрой Инжиниринг» признал задолженность перед ООО «Снабстрой» в размере 1 604 002 руб. 35 коп. по договору подряда от 01.08.2013, договору аренды строительной техники от 09.01.2014 № 3, договору поставки от 28.08.2013 № 3 и договору уступки права требования от 23.05.2019 по передаче прав предпринимателю, возникших на основании определения Арбитражного суда Астраханской области от 01.12.2017, по делу № А06-2078/2017.

При таких условиях включение в реестр должника основано на соглашении, заключенном при рассмотрении дела № А06-2078/2017 по условиям которого ООО «Капстрой Инжиниринг» признало долг в заявленном размере.

Исходя из общих положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с чем независимый кредитор вправе реализовать свое право на обжалование судебных актов, на которых основаны требования, в том числе, по причине недостоверности документов или ничтожности сделок (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В силу специфики положений правового регулирования статей 139-141 АПК РФ, суд при утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами доказательства, дает им оценку, в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, при заключении мирового соглашения в рамках дела № А06-2078/2017 суд исходил исключительно из добровольного признания задолженности ООО «Капстрой Инжиниринг» (должником) в размере 1 604 002 руб. 35 коп., при этом проверка доказательств о передаче результатов работ, их выполнения по договору подряда от 01.08.2013 не осуществлялось, не были предметом судебной оценки и вопросы реального исполнения договора аренды строительной техники от 09.01.2014 № 3, а также договора поставки от 28.08.2013 № 3.

Вместе с тем применительно к спорному случаю для целей обеспечения интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, требовалось самостоятельное исследование документальных оснований возникновения у должника денежных обязательств по каждому из указанных договоров.

Судебные инстанции не учли, что основанием для включения требований в реестр является предоставление кредитором доказательств, явно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающие возражения заинтересованных лиц  об отсутствии долга.

Таким образом, поскольку при утверждении мирового соглашения не исследовалось реальное исполнение заключенных с должником договоров, возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и независимыми кредиторами относительно заявленных требований может быть реализована как в порядке обжалования такого судебного акта, так и при оценке доказательств в рамках обособленного спора, подтверждающих реальное исполнение договоров.

Согласно существующим правовым позициям, изложенным, в том числе, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2016 № 309-ЭС15-18625, от 30.11.2016 № 309-ЭС15-18214, взыскание долга по договору на основании вступивших в законную силу судебных актов не препятствует признанию такой сделки недействительной мнимой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) в рамках дела о банкротстве, если суд общей юрисдикции не исследовал вопрос о действительности передачи имущества.

Поскольку в данном конкретном случае основанием для включения в реестр требований послужило мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Астраханской области от 01.12.2017 № А06-2078/2017, по условиям которого суд исходил исключительно из признания ООО «Капстрой Инжиниринг» долга и не осуществлял проверку реального исполнения обязательств, в том числе по передаче результатов работ по договору подряда, поставки товара и его получения должником, судебные акты по данному обособленному спору нельзя признать законными.

При новом рассмотрении суду необходимо оценить доказательства, подтверждающие передачу товара и результатов работ, а также арендованную технику должнику, условия договоров и установить основания для включения требований в реестр.

Учитывая, что в соответствии с частью 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, суд округа пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу № А06-1510/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А. Петрушкин

 

СудьиВ.А. Карпова 

С.Ю. Муравьев