ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело №А55-6399/2020

г. Самара

18 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена  15 декабря 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено   18 декабря 2020 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Колодиной Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2020 года по делу № А55-6399/2020 (судья Шехмаметьева Е.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Содружество" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Экофинторг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" (далее-  истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее- первый ответчик),  обществу с ограниченной ответственностью "Экофинторг" (далее - второй ответчик) о  признании недействительным договора № 30/12-2017 от 29.12.2017, заключенного между ООО "Содружество" и ООО "Экофинторг" и применении последствий недействительности в виде возврата сторонами  полученного по сделке.

Решением от 21.08.2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым  судебным актом. В апелляционной  жалобе, ссылаясь  на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить как незаконное и необоснованное,  принять по делу новый судебный акт, которым  исковые требования удовлетворить. 

В обоснование  апелляционной жалобы  заявитель указал, что  судебным актом от 08.11.2017 была установлена незаконность  приобретения  ООО "Экофинторг" имущества истца.

Таким образом, заключение между ООО "Содружество" и ООО "Экофинторг" договора №30/12-2017 от 29.12.2017 состоялось после того, как в рамках дела №А55-1505/2015 уже не только велось рассмотрение спора по заявлению истца  с участием ООО "Экофинторг", но и был вынесен судебный акт, которым сделка, по которой ООО "Экофинторг" стал правообладателем спорного имущества истца уже была признана недействительной, что является главным доказательством заведомого нарушения ООО "Экофинторг" прав истца, поскольку ООО "Экофинторг" обязан был осознавать незаконность какого-либо распоряжения или использования имущества, приобретённого им по незаконной сделке.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Учитывая все обстоятельства, связанные с заключением указанного договора у истца есть достаточные  основания считать договор №30/12-2017 от 29.12.2017, заключенный  между ответчиками  мнимой сделкой. Доводы  заявителя  подробно  изложены в  апелляционной жалобе.

Представители  сторон, надлежащим образом извещенных  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились,  что в соответствии со статьями  123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее  - АПК РФ) не  является  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Второй  ответчик представил  отзыв, в котором отклонил  доводы жалобы как необоснованные.

Проверив  материалы дела,  ознакомившись с  представленным отзывом, оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

Между  ООО "Экофинторинг"  (заказчик) и ООО "Содружество" (исполнитель) был заключен договор №30/12-2017 от 29.12.2017, в соответствии с  которым заказчик поручил исполнителю выполнять порученные ему работы по ежемесячному сервисному обслуживанию технологического оборудования, расположенного на объекте заказчика, обеспечивать поставку необходимого оборудования и запасных частей, выполнение иных работ по заявкам заказчика, указанных в приложениях №№1-5 к договору (пункт 1.1 договора).

Оборудование, обслуживание которого было поручено исполнителю по указанному договору, было приобретено заказчиком по сделке, признанной судом недействительной, и ранее принадлежало истцу.

Истец считает неправомерными действия заказчика  по использованию его имущества, полученного по незаконной сделке, и в частности поручение обслуживание оборудования исполнителю, в чем усматривает злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Незаконное распоряжение со стороны заказчика имуществом, полученном по недействительной сделке, нарушает права истца, поскольку связано с необоснованными расходами по содержанию имущества и предъявлением незаконных требований к истцу об их последующем возмещении.

Истец считает оспариваемый договор мнимой сделкой, поскольку он заключался лицом, чьи права на имущество были получены но недействительной сделке и повлекли за собой необоснованные расходы истца.

Принимая  решение  об  отказе в иске, суд первой инстанции  правомерно  руководствовался  положениями  статей 10, 11, 12, 166  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд правильно указал, что  оспариваемая сделка никаких обязанностей на истца не возлагает, использование или распоряжение имуществом, являющегося предметом сделки не предполагает. Наличие у истца охраняемым законом интереса в признании этой сделки недействительной судом отсутствует. 

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что злоупотреблением правом может быть квалифицировано любое заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Таким образом, непосредственной целью названной статьи является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Наличия в действиях сторон сделки злоупотребления правом с целью нанесения ущерба истцу судом также не установлено. 

Отклоняя довод  истца о  мнимости оспариваемого договора займа, суд первой  инстанции  правомерно руководствовался  следующим.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2016 по делу №А55-1505/2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) истца - ООО "Волжская топливная компания".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2017 по делу №А55-1505/2016 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

02.12.2015 между АО КБ "ГЛОБЭКС" (кредитор), истцом (первоначальный должник) и заказчиком (новый должник) было заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым истец уступил заказчику все свои существующие имущественные права и обязанности и перевел в полном объеме долг по кредитному договору № 

<

***> от 27.11.2013, договорам об открытии кредитной линии № КР-0111/15-С от 18.03.2015, № КР-0233/15-С от 30.07.2015, № КР-0073/14-С от 26.08.2014, заключенным между кредитором и первоначальным должником, а новый должник принял их.

При этом по условиям соглашения истец получил в собственность недвижимое имущество (нефтебазу) ответчика, находящуюся в залоге (ипотеке) в обеспечение исполнения заемных обязательств ответчика перед кредитором.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017 по делу №А55-1505/2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017, соглашение о переводе долга от 02.12.2015 признано недействительным. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 применены последствия недействительности сделки,  суд обязал ООО "Экофинторг" возвратить в конкурсную массу истца имущество, являющее предметом оспариваемой в настоящем процессе сделки.

 В рамках  дела №А55-25953/2019 рассмотрены требования ООО "Экофинторг" к ООО "Волжская топливная компания" о взыскании 11 913 864,21 руб.  неосновательного обогащения в виде возмещения расходов, понесенных истцом на содержание принадлежащей ответчику нефтебазы, в качестве текущих платежей за период с 26.02.2016 по 01.11.2018. 

В постановлении Одиннадцатого арбитражного суда от 09.07.2020 по указанному делу суд установил, что ООО "Экофинторог" должен был узнать о неосновательности полученного от истца имущества с момента вступления в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу №А55-1505/2016, следовательно, именно с 01.11.2018 вправе требовать от истца возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества и, в свою очередь, обязан с этого момента возвратить ответчику все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из этого имущества.

До указанной даты ООО "Экофинторог" был обязан содержать имущество, как собственник, в том числе нести расходы на его содержание, поддержание в работоспособном состоянии, в том числе и заключать оспариваемую сделку.        Спорный договор заключен до 01.11.2018.

Суд первой  инстанции  признал  обоснованными доводы ООО "Экофинторог" о том, что заключение оспариваемой сделки является вынужденным действием, было направлено на обеспечение сохранности и сохранения стоимости имущества, переданного по оспоренному соглашению о переводе долга.

Истцом не представлены доказательства несения расходов на обслуживание и содержание имущества, обращения с требованием о возврате имущества либо уклонения от возврата. Напротив, ООО "Экофинторог" направляло конкурсному управляющему истца ФИО2 письмо от 12.11.2018 (л.д.90),  содержащее информацию о готовности к возврату имущества с подписанием акта приема-передачи, подтверждающего фактическую передачу объектов. Ответа не поступило.

Аналогичное письмо было направлено конкурсному управляющему ФИО3 12.12.2019, которое также оставлено без ответа.

Суд первой инстанции правильно указал, что  истец  как  собственник спорного имущества, имеет прямой экономический интерес в принятии имущества, не утратившего своих эксплуатационных свойств, с непрекращенным договором охраны, без приостановленных услуг по техническому обслуживанию резервуаров, насосного оборудования, уборке территории, предоставляемой электроэнергии.

Оценив представленные  в материалы дела  доказательства  и обстоятельства дела, суд первой инстанции  правомерно  признал заявленные требования не обоснованными  и  подлежащими удовлетворению.

Доводы, изложенные  в апелляционной жалобе,  не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального  права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены  решения  не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии  со статьей  110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2020 года по делу № А55-6399/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий            Е.Г. Демина 

Судьи            В.А. Морозов

                                                                                                                         Т.И. Колодина