ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-16096/2023

г. Самара

10 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  26 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено   10 июля 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корастелева В.А.,

судей Лихоманенко О.А., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Драгуновой В.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области, Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области и УФНС России по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2024 года по делу №А55-16096/2023 (судья Коршикова О.В.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГЕОЭКОПРОМ"

к Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области;

к УФНС России по Самарской области;

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области;

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6 А,А., ФИО1, ФИО2, ФИО3, Межрайонной ИФНС России №15 по Самарской области,

о признании незаконными решений,

в судебное заседание явились:

от Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области – представитель ФИО4 (доверенность от 02.08.2023),

от УФНС России по Самарской области - представитель ФИО4 (доверенность от 11.08.2023),

от общества с ограниченной ответственностью "ГЕОЭКОПРОМ" - представитель ФИО5 (доверенность от 14.02.2023),

в судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГЕОЭКОПРОМ" (далее - заявитель, ООО "ГЕОЭКОПРОМ") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просило признать решение МРИ ФНС № 20 по Самарской области (далее - регистрирующий орган, инспекция) № 1055А от 25.01.2023, решение УФНС по Самарской области (далее - управление) № 20-16/06913 от 01.03.2023 незаконными, обязать регистрирующий орган зарегистрировать изменения по протоколу № 2 от 17.01.2023.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2024 года заявление удовлетворено. Суд признал решение МРИ ФНС № 20 по Самарской области № 1055А от 25.01.2023, решение УФНС по Самарской области № 20-16/06913 от 01.03.2023 незаконными, обязал Межрайонную ИФНС России №24 по Самарской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации изменений по протоколу № 2 от 17.01.2023.

Не согласившись с принятым решением, Межрайонная ИФНС России №24 по Самарской области, Межрайонная ИФНС России №20 по Самарской области и УФНС России по Самарской области подали апелляционную жалобу, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт.

Жалоба мотивирована тем, что ввиду того, что ООО «ГЕОЭКОПРОМ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.09.2021, четырехмесячный срок, предусмотренный п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ на оплату доли в уставном капитале, истек 15.01.2022, следовательно, в срок до 16.02.2022 обществу надлежало представить в регистрирующий орган документы о переходе неоплаченной доли в уставном капитале обществу.

В обоснование доводов жалобы ссылаются на то, что в нарушение действующего законодательства, пакет документов представлен по истечении предусмотренного Законом № 14-ФЗ срока (17.01.2023).

Податели жалобы отмечают, что в регистрационном деле ООО «ГЕОЭКОПРОМ» содержится протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ГЕОЭКОПРОМ» от 03.07.2022, согласно которого ФИО6 принимает участие как полноправный участник общества в собрании в качестве председателя, голосует и принимает решения.

В апелляционной жалобе также указывают на то, что представленный на государственную регистрацию протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ГЕОЭКОПРОМ» от 17.01.2023 не может являться надлежащим документом, подтверждающим основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества.

Податели жалобы считают, что решение об отказе в государственной регистрации от 25.01.2023 № 1055А в отношении ООО «ГЕОЭКОПРОМ» принято регистрирующим органом правомерно.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области и УФНС России по Самарской области, поддержав доводы апелляционной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, выслушав явившихся представителей, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ГЕОЭКОПРОМ» было создано 14.09.2021. Учредителями общества являлись следующие лица:

- ФИО2, - принадлежит 20% доли в уставном капитале Общества;

-  ФИО3, - принадлежит 20% доли в уставном капитале Общества;

-  ФИО1,- принадлежит 20% доли в уставном капитале Общества;

-  ФИО6 - принадлежит 20% доли в уставном капитале Общества;

Участники Общества ФИО2, ФИО3, ФИО1- оплатили свои взносы в Уставный капитал общества в следующем размере ФИО2 - 2000 рублей (ПКО от 20.09.2021 г., ФИО3 - 2000 рублей (ПКО от 20.09.2021 г. ), ФИО1 2000 рублей (ПКО от 20.09.2021)

Участник Общества - ФИО6 не оплатила стоимость своей доли в установленный законом. Данный участник Общества вообще не принимает участие в жизни Общества.

ООО Геоэкопром», в связи с не оплатой доли участником Общества - ФИО6, организовало и провело 17.01.2023 внеочередное общее собрание участников Общества.

Повесткой собрания было «О переходе неоплаченной доли уставного капитала к Обществу в связи с неоплатой доли».

После проведения собрания директор обратился к нотариусу с целью заверении формы 13014 и, в течении 5 дней, с даты заверения у нотариуса обратился в МРИ ФНС №20 по Самарской области, для регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы.

Решением МРИ ФНС № 20 по Самарской области № 1055А от 25.01.2023, заявителю было отказано в регистрации изменений на том основании, что нарушены сроки, предусмотренные п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

На данное Решение 25.01.2023 ООО «Геоэкопром» была подана жалоба в Управление ФНС по Самарской области.

По данной жалобе было получено решение УФНС по Самарской области № 20-16/06913 от 01.03.2023, в соответствии с которым решение МРИ ФНС № 20 по Самарской области № 1055А от 25.01.2023 об отказе в государственной регистрации было оставлено без изменения, а жалоба без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с настоящим заявлением.

При принятии решения об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их введении Инспекции отнесены отношения, регулируемые Федеральным законом № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 года (далее Закон № 129-ФЗ) - возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ, Закон о регистрации) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 вышеназванного Закона.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно статье 5 Закона о регистрации юридическое лицо обязано в течение трех рабочих дней сообщить в регистрирующий орган об изменении сведений об учредителях (участниках), о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества.

Для внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации).

Из положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что в случаях для внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При этом в силу пункта 2 статьи 18 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Федерального закона.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона о регистрации заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган при государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, определен статьей 17 Закона № 129-ФЗ.

Приведенный в статье 23 Закона № 129-ФЗ перечень оснований отказа в государственной регистрации является закрытым и расширенному толкованию не подлежит.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из материалов дела, 18.01.2023 вх. № 1055А в регистрирующий орган в электронном виде через сайт ФНС России (номер заявки - UA23011828623876) посредством МАУ г.о. Тольятти «МФЦ» поступило заявление по форме № Р13014 с документами о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «ГЕОЭКОПРОМ».

Для данного вида государственной регистрации перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган, определен п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

Представленным заявлением по форме № Р13014 вносились сведения о прекращении прав учредителя (участника) общества у ФИО6 и сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей ООО «ГЕОЭКОПРОМ» после приобретения.

С заявлением по форме № Р13014 представлен протокол № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «ГЕОЭКОПРОМ» от 17.01.2023, повестка дня которого содержит вопрос о переходе неоплаченной доли учредителя (участника) общества ФИО6 в уставном капитале общества в размере 40% к ООО «ГЕОЭКОПРОМ». В протоколе отражено, что кворум для принятия решений по повестке дня имеется (60%).

Так, согласно сведениям ЕГРЮЛ, одним из четырех учредителей (участников) ООО «ГЕОЭКОПРОМ» значится ФИО6 с долей участия в уставном капитале общества 40%, с момента учреждения общества и его государственной регистрации при создании - 14.09.2021.

При этом, как следует из протокола № 1/2021 общего собрания учредителей ООО «ГЕОЭКОПРОМ» от 07.09.2021, п. 7 повестки дня утвержден порядок оплаты уставного капитала - «денежными средствами в срок не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества».

Регистрирующим органом отказано заявителю в регистрации, ввиду того, что ООО «ГЕОЭКОПРОМ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.09.2021, четырехмесячный срок, предусмотренный п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ на оплату доли в уставном капитале, истек 15.01.2022, следовательно, в срок до 16.02.2022 обществу надлежало представить в регистрирующий орган документы о переходе неоплаченной доли в уставном капитале обществу.

Таким образом, в нарушение действующего законодательства, пакет документов представлен по истечении предусмотренного Законом № 14-ФЗ срока (17.01.2023).

Также налоговым органом в качестве причины отказа в государственной регистрации указано на пп. а п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Между тем, суд первой инстанции правомерно посчитал, что заявителем не нарушены сроки на обращение в регистрирующим орган.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

Суд первой инстанции верно указал на то, что каких-либо специальных норм о сроках проведения собрания о переходе не оплаченной доли к Обществу, закон не содержит.

На основании статьи 24 Закона № 14-ФЗ, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона 14-ФЗ, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В обжалуемом решении верно отмечено, что участник Общества, который не оплатил в установленные законом сроки свою долю, априори считается выбывшим участником Общества, в связи с неоплатой доли. И только для третьих лиц данная информация приобретает правовое значение при регистрации указанных изменений регистрирующим органом.

Таким образом, инспекция обязана была лишь зафиксировать изменения в Обществе - по выбытию участника в связи с не оплатой доли - для легитимации состоявшегося факта.

С учетом изложенного выше, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и приведенные нормы закона, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемое решение регистрирующего органа противоречит нормам Закона № 129-ФЗ и нарушает права и законные интересы общества, что является основанием для признания его незаконным и возложения на регистрирующий орган обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, при вынесении регистрирующим органом решения № 1055А от 25.01.2023 об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о нарушении требования законодательства, регулирующие спорные правоотношения, а также прав и законных интересов общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем, на основании ст. 201 АПК РФ удовлетворил заявленные обществом требования.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области, Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области и УФНС России по Самарской области судом апелляционной инстанции отклоняются, так как судом первой инстанции были объективно исследованы все значимые обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства и сделаны верные выводы на основании норм права, регулирующих спорные правоотношения сторон.

Иная оценка заявителями апелляционной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела не свидетельствует о принятии судом незаконного решения.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения иного судебного акта по существу настоящего спора, повлияли бы на обоснованность и законность, либо опровергли бы выводы суда, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2024 года по делу №А55-16096/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            В.А. Корастелев

 

Судьи                                                                                                           О.А. Лихоманенко 

 

                                                                                                                      Е.Г. Попова