ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-6293/2016

г. Киров

14 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2017 года.            

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2017 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании (в Арбитражном суде Ивановской области):

представителя ОАО «Россельхозбанк» ФИО2, действующей на основании доверенности от 15.09.2016,

конкурсного управляющего ФИО3,

 

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу акционерного общества «Россельхозбанк» - Ивановский филиал

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 30.06.2017 по делу № А17-6293/2016, принятое судом в составе судьи Гажур О.В.,

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Теллус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 289 789 101 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания Решма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Теллус» (далее – кредитор, ООО «Теллус», общество) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания Решма» (далее – должник, ООО СХК «Решма», компания) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «СХК Решма» задолженности в сумме 289 789 101 руб.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 30.06.2017 заявленные требования удовлетворены.

Акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», банк, заявитель жалобы) с принятым определением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, отсутствие оплаты по договорам цессии свидетельствует о фиктивности сделок, в данном случае кредитор не представил доказательств оплаты по договорам цессии.

ООО «Теллус» в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывает, что банк доказательств фиктивности сделки не представил.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу указал, что  доводы о безвозмездности договоров цессии рассматривались судом первой инстанции, им дана юридическая оценка.

До рассмотрения жалобы банк обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи.

Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.

Представитель банка, конкурсный управляющий в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) участвовали в судебном заседании апелляционной инстанции путем использования системы видеоконференц-связи, в судебном заседании поддержали изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу доводы и возражения.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из имеющихся материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Фирма Радуга-40» (далее – ООО «Фирма Радуга-40») (займодавец) и ООО «СХК Решма» (заемщик) заключили (Т.1, л.д.-15-55):

1) 10.02.2009 договор займа № 24-З, по условиям которого ООО «Фирма Радуга-40» предоставляет заемщику беспроцентный заем в виде денежных средств в размере 30 000 000 руб. (с учетом пункта 1 Приложения № 1 к договору - дополнительного соглашения от 24.02.2009), именуемых в настоящем договоре «сумма займа», а заемщик возвращает займодавцу сумму займа в срок и порядке, установленные настоящим договором. Займодавец перечисляет на банковский счет заемщика сумму займа частями в срок до 09.06.2009. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям в течение 10 банковских дней с момента востребования займодавцем. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее срока действия договора. Срок действия договора установлен с 10.02.2009 по 09.02.2017 включительно (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1).

В период с 11.02.2009 по 26.03.2009 во исполнение условий договора ООО «Фирма Радуга-40» 17 платежными поручениями перечислило ООО «СХК Решма» денежные средства в общем размере 30 000 000 руб. в счет исполнения договора займа от 10.02.2009 № 24-З, что подтверждается представленными в материалы дела документами, а также пояснениями должника и временного управляющего (Т.1, л.д.-99-114);

2) 25.03.2009 договор займа № 26-З, по условиям которого ООО «Фирма Радуга-40» предоставляет заемщику беспроцентный заем в виде денежных средств в размере 80 131 860 руб. (с учетом пункта 1 Приложений № 1-6 к договору - дополнительных соглашений), именуемых в настоящем договоре «сумма займа», а заемщик возвращает займодавцу сумму займа в срок и порядке, установленные настоящим договором. Займодавец перечисляет на банковский счет заемщика сумму займа частями в срок до 31.12.2012. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям в течение 10 банковских дней с момента востребования займодавцем. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее срока действия договора.

Срок действия договора установлен с 25.03.2009 по 24.03.2017 включительно (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1).

В период с 26.03.2009 по 11.07.2011 во исполнение условий договора ООО «Фирма Радуга-40» 67 платежными поручениями перечислило ООО «СХК Решма» денежные средства в общем размере 80 131 860 руб. в счет исполнения договора займа от 25.03.2009 № 26-З, что подтверждается представленными в материалы дела документами, а также пояснениями должника и временного управляющего (Т.1, л.д.-115-180);

3) 01.07.2011 договор займа № 35-З, по условиям которого ООО «Фирма Радуга-40» предоставляет заемщику беспроцентный заем в виде денежных средств в размере 11 100 000 руб. (с учетом пункта 1 Приложения № 1 к договору - дополнительного соглашения), именуемых в настоящем договоре «сумма займа», а заемщик возвращает займодавцу сумму займа в срок и порядке, установленные настоящим договором. Займодавец перечисляет на банковский счет заемщика сумму займа частями в срок до 30.06.2012. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям в течение 10 банковских дней с момента востребования займодавцем. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее срока действия договора. 

Срок действия договора установлен с 01.07.2011 по 30.06.2017 включительно (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора).

В период с 18.07.2011 по 24.08.2011 во исполнение условий договора ООО «Фирма Радуга-40» 3 платежными поручениями перечислило ООО «СХК Решма» денежные средства в общем размере 11 100 000 руб. в счет исполнения договора займа от 01.07.2011 № 35-З, что подтверждается представленными в материалы дела документами, а также пояснениями должника и временного управляющего (Т.2, л.д.-1-4);

4) 26.08.2011 договор займа № 36-З, по условиям которого ООО «Фирма Радуга-40» предоставляет заемщику беспроцентный заем в виде денежных средств в размере 25 800 000 руб. (с учетом пунктов 1 Приложений № 1-2 к договору - дополнительных соглашений), именуемых в настоящем договоре «сумма займа», а заемщик возвращает займодавцу сумму займа в срок и порядке, установленные настоящим договором. Займодавец перечисляет на банковский счет заемщика сумму займа частями в срок до 31.12.2011. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям в течение 10 банковских дней с момента востребования займодавцем. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее срока действия договора.

Срок действия договора установлен с 26.08.2011 по 25.08.2017 включительно (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1).

В период с 30.08.2011 по 27.01.2012 во исполнение условий договора ООО «Фирма Радуга-40» 8 платежными поручениями перечислило ООО «СХК Решма» денежные средства в общем размере 25 800 000 руб. в счет исполнения договора займа от 26.08.2011 № 36-З, что подтверждается представленными в материалы дела документами, а также пояснениями должника и временного управляющего (Т.2, л.д.-5-13);

5) 20.02.2012 договор займа № 37-З, по условиям которого ООО «Фирма Радуга-40» предоставляет заемщику беспроцентный заем в виде денежных средств в размере 15 000 000 руб., именуемых в настоящем договоре «сумма займа», а заемщик возвращает займодавцу сумму займа в срок и порядке, установленные настоящим договором. Займодавец перечисляет на банковский счет заемщика сумму займа частями в срок до 20.08.2012. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям в течение 10 банковских дней с момента востребования займодавцем. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее срока действия договора.

Срок действия договора установлен с 20.02.2012 по 19.02.2018 включительно (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1).

В период с 28.02.2012 по 25.05.2012 во исполнение условий договора ООО «Фирма Радуга-40» 6 платежными поручениями перечислило ООО «СХК Решма» денежные средства в общем размере 15 000 000 руб. в счет исполнения договора займа от 20.02.2012 № 37-З, что подтверждается представленными в материалы дела документами, а также пояснениями должника и временного управляющего (Т.2, л.д.-14-20);

6) 21.05.2012 договор займа № 38-З, по условиям которого ООО «Фирма Радуга-40» предоставляет заемщику беспроцентный заем в виде денежных средств в размере 25 000 000 руб. (с учетом пункта 1 Приложения № 1 к договору - дополнительного соглашения), именуемых в настоящем договоре «сумма займа», а заемщик возвращает займодавцу сумму займа в срок и порядке, установленные настоящим договором. Займодавец перечисляет на банковский счет заемщика сумму займа частями в срок до 23.09.2012. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям в течение 10 банковских дней с момента востребования займодавцем. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее срока действия договора.

Срок действия договора установлен с 21.05.2012 по 21.05.2018 включительно (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1).

В период с 25.05.2012 по 29.08.2012 во исполнение условий договора ООО «Фирма Радуга-40» 10 платежными поручениями перечислило ООО «СХК Решма» денежные средства в общем размере 25 000 000 руб. в счет исполнения договора займа от 21.05.2012 № 38-З, что подтверждается представленными в материалы дела документами, а также пояснениями должника и временного управляющего (Т.2, л.д.-21-31);

7) 24.09.2012 договор займа № 39-З, по условиям которого ООО «Фирма Радуга-40» предоставляет заемщику беспроцентный заем в виде денежных средств в размере 34 797 241 руб. (с учетом пункта 1 Приложения № 1 к договору - дополнительного соглашения), именуемых в настоящем договоре «сумма займа», а заемщик возвращает займодавцу сумму займа в срок и порядке, установленные настоящим договором. Займодавец перечисляет на банковский счет заемщика сумму займа частями в срок до 23.03.2013. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям в течение 10 банковских дней с момента востребования займодавцем. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее срока действия договора.

Срок действия договора установлен с 24.09.2012 по 24.09.2018 включительно (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1).

В период с 27.09.2012 по 25.01.2013 во исполнение условий договора ООО «Фирма Радуга-40» 11 платежными поручениями перечислило ООО «СХК Решма» денежные средства в общем размере 34 797 241 руб. в счет исполнения договора займа от 24.09.2012 № 39-З, что подтверждается представленными в материалы дела документами, а также пояснениями должника и временного управляющего (Т.2, л.д.-32-43);

8) 18.02.2013 договор займа № 41-З, по условиям которого ООО «Фирма Радуга-40» предоставляет заемщику беспроцентный заем в виде денежных средств в размере 30 000 000 руб. (с учетом пункта 1 Приложения №1 к договору - дополнительного соглашения), именуемых в настоящем договоре «сумма займа», а заемщик возвращает займодавцу сумму займа в срок и порядке, установленные настоящим договором. Займодавец перечисляет на банковский счет заемщика сумму займа частями в срок до 18.06.2013. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям в течение 10 банковских дней с момента востребования займодавцем. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее срока действия договора.

Срок действия договора установлен с учетом дополнительного соглашения от 25.09.2014 с 18.02.2013 по 24.09.2018 включительно (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1).

В период с 25.02.2013 по 24.07.2013 во исполнение условий договора ООО «Фирма Радуга-40» 9 платежными поручениями перечислило ООО «СХК Решма» денежные средства в общем размере 28 540 000 руб. в счет исполнения договора займа от 18.02.2013 № 41-З, что подтверждается представленными в материалы дела документами, а также пояснениями должника и временного управляющего (Т.2, л.д.-44-54);

9) 01.07.2013 договор займа № 43-З, по условиям которого ООО «Фирма Радуга-40» предоставляет заемщику беспроцентный заем в виде денежных средств в размере 36 120 000 руб. (с учетом пункта 1 Приложения № 1 к договору - дополнительного соглашения), именуемых в настоящем договоре «сумма займа», а заемщик возвращает займодавцу сумму займа в срок и порядке, установленные настоящим договором. Займодавец перечисляет на банковский счет заемщика сумму займа частями в срок до 31.12.2013. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям в течение 10 банковских дней с момента востребования займодавцем. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее срока действия договора.

Срок действия договора установлен с 01.07.2013 по 01.07.2018 включительно (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1).

В период с 29.07.2013 по 26.12.2013 во исполнение условий договора ООО «Фирма Радуга-40» 15 платежными поручениями перечислило ООО «СХК Решма» денежные средства в общем размере 36 120 000 руб. в счет исполнения договора займа от 01.07.2013 № 43-З, что подтверждается представленными в материалы дела документами, а также пояснениями должника и временного управляющего (Т.2, л.д.-55-70);

10) 20.01.2014 договор займа № 44-З, по условиям которого ООО «Фирма Радуга-40» предоставляет заемщику беспроцентный заем в виде денежных средств в размере 30 000 000 руб., именуемых в настоящем договоре «сумма займа», а заемщик возвращает займодавцу сумму займа в срок и порядке, установленные настоящим договором. Займодавец перечисляет на банковский счет заемщика сумму займа частями в срок до 31.12.2014. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям в течение 10 банковских дней с момента востребования займодавцем. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее срока действия договора.

Срок действия договора установлен с 20.01.2014 по 20.01.2019 включительно (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1).

В период с 27.01.2014 по 14.02.2014 во исполнение условий договора ООО «Фирма Радуга-40» 3 платежными поручениями перечислило ООО «СХК Решма» денежные средства в общем размере 3 300 000 руб. в счет исполнения договора займа от 20.01.2014 № 44-З, что подтверждается представленными в материалы дела документами, а также пояснениями должника и временного управляющего (Т.2, л.д.-71-74).

ООО «Фирма Радуга-40» и ООО «Теллус», а также ООО «Фирма Радуга-40», ООО «Теллус» и должником подписаны следующие договоры и соглашения (Т.1, л.д.-56-98):

1) договор уступки права требования (цессии) № 24/1-15 от 20.04.2015, предметом которого является уступка права требования, принадлежащего ООО «Фирма Радуга-40», как займодавцу по договору займа № 24-З от 10.02.2009, к должнику.

Соглашение о замене стороны в договоре займа № 24-З от 10.02.2009 от 20.04.2015. На основании указанного соглашения все права и обязанности займодавца по договору займа № 24-З от 10.02.2009 перешли к ООО «Теллус»;

2) договор уступки права требования (цессии) № 26/2-15 от 20.04.2015, предметом которого является уступка права требования, принадлежащего ООО «Фирма Радуга-40», как займодавцу по договору займа № 26-З от 25.03.2009, к должнику.

Соглашение о замене стороны в договоре займа № 26-З от 25.03.2009 от 20.04.2015. На основании указанного соглашения все права и обязанности займодавца по договору займа № 26-З от 25.03.2009 перешли к ООО «Теллус»;

3) договор уступки права требования (цессии) № 35/3-15 от 20.04.2015, предметом которого является уступка права требования, принадлежащего ООО «Фирма Радуга-40», как займодавцу по договору займа № 35-З от 01.06.2011, к должнику.

Соглашение о замене стороны в договоре займа № 35-З от 01.07.2011 от  20.04.2015. На основании указанного соглашения все права и обязанности займодавца по договору займа № 35-З от 01.07.2011 перешли к ООО «Теллус»;

4) договор уступки права требования (цессии) № 36/4-15 от 20.04.2015, предметом которого является уступка права требования, принадлежащего ООО «Фирма Радуга-40», как займодавцу по договору займа № 36-З от 26.08.2011, к должнику.

Соглашение о замене стороны в договоре займа № 36-З от 26.08.2011 от 20.04.2015. На основании указанного соглашения все права и обязанности займодавца по договору займа № 36-З от 26.08.2011 перешли к ООО «Теллус»;

5) договор уступки права требования (цессии) № 37/5-15 от 20.04.2015, предметом которого является уступка права требования, принадлежащего ООО «Фирма Радуга-40», как займодавцу по договору займа № 37-З от 20.02.2012 к должнику.

Соглашение о замене стороны в договоре займа № 37-З от 20.02.2012 от 20.04.2015. На основании указанного соглашения все права и обязанности займодавца по договору займа № 37-З от 20.02.2012 перешли к ООО «Теллус»;

6) договор уступки права требования (цессии) № 38/6-15 от 20.04.2015, предметом которого является уступка права требования, принадлежащего ООО «Фирма Радуга-40», как займодавцу по договору займа № 38-З от 21.05.2012, к должнику.

Соглашение о замене стороны в договоре займа № 38-З от 21.05.2012 от 20.04.2015. На основании указанного соглашения все права и обязанности займодавца по договору займа № 38-З от 21.05.2012 перешли к ООО «Теллус»;

7) договор уступки права требования (цессии) № 39/7-15 от 20.04.2015, предметом которого является уступка права требования, принадлежащего ООО «Фирма Радуга-40», как займодавцу по договору займа № 39-З от 24.09.2012, к должнику.

Соглашение о замене стороны в договоре займа № 39-З от 24.09.2012 от 20.04.2015. На основании указанного соглашения все права и обязанности займодавца по договору займа № 39-З от 24.09.2012 перешли к ООО «Теллус»;

8) договор уступки права требования (цессии) № 41/8-15 от 20.04.2015, предметом которого является уступка права требования, принадлежащего ООО «Фирма Радуга-40», как займодавцу по договору займа № 41-З от 18.02.2013 к должнику.

Соглашение о замене стороны в договоре займа № 41-3 от 18.02.2013 от 20.04.2015. На основании указанного соглашения все права и обязанности займодавца по договору займа № 41-З от 18.02.2013 перешли к ООО «Теллус»;

9) договор уступки права требования (цессии) № 43/9-15 от 20.04.2015, предметом которого является уступка права требования, принадлежащего ООО «Фирма Радуга-40», как займодавцу по договору займа № 43-З от 01.07.2013, к должнику.

Соглашение о замене стороны в договоре займа № 43-З от 01.07.2013 от 20.04.2015. На основании указанного соглашения все права и обязанности займодавца по договору займа № 43-З от 01.07.2013 перешли к ООО «Теллус»;

10) договор уступки права требования (цессии) № 44/10-15 от 20.04.2015 предметом которого является уступка права требования, принадлежащего ООО «Фирма Радуга-40», как займодавцу по договору займа № 44-З от 20.01.2014, к должнику.

Соглашение о замене стороны в договоре займа № 44-З от 20.01.2014 от 20.04.2015. На основании указанного соглашения все права и обязанности займодавца по договору займа № 44-З от 20.01.2014 перешли к ООО «Теллус».

Должник задолженность по договорам займа не погасил.

В связи с наличием указанной задолженности, общество обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителя банка, конкурсного управляющего, принимающих участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Как установлено в пункте 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Доказательств погашения должником задолженности по договорам займа в материалы дела не представлено.

Таким образом, задолженность ООО «СХК Решма» перед ООО «Теллус» составляет 289 789 101 руб., в том числе:

- по договору займа № 24-З от 10.02.2009 - 30 000 000 руб.;

- по договору займа № 26-З от 25.03.2009 - 80 131 860 руб.;

- по договору займа № 35-З от 01.07.2011 - 11 100 000 руб.;

- по договору № 36-З от 26.08.2011 - 25 800 000 руб.;

- по договору займа № 37-З от 20.02.2012 - 15 000 000 руб.;

- по договору займа № 38-З от 21.05.2012 - 25 000 000 руб.;

- по договору займа № 39-З от 24.09.2012 - 34 797 241 руб.;

- по договору займа № 41-З от 18.02.2013 - 28 540 000 руб.;

- по договору займа № 43-З от 01.07.2013 - 36 120 000 руб.;

- по договору № 44-З от 20.01.2014 - 3 300 000 руб.

Сумма задолженности должника по договорам займа подтверждается материалами дела и банком по существу не оспаривается.

Заявитель жалобы считает договоры уступки права фиктивными, поскольку в материалы дела не представлены доказательства оплаты по указанным договорам.

Вместе с тем, само по себе наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки и не является основанием для признания сделки недействительной.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 31.07.2015 № 305-ЭС15-9719.

Довод заявителя жалобы о фиктивности требования не подтвержден документально надлежащим образом.

Ссылка заявителя жалобы в судебном заседании апелляционной инстанции на недействительность сделок уступки в силу заинтересованности не может быть принята апелляционной инстанцией в связи со следующим.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из разъяснений, данных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Доказательств того, что рассматриваемые сделки уступки права требования в установленном законом порядке признаны недействительными, банк в материалы настоящего дела не представил.

Выводы суда заявителем жалобы документально не опровергнуты.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт отмене или изменению по доводам, приведенным в жалобе, не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 30.06.2017 по делу № А17-6293/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Россельхозбанк» - Ивановский филиал – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи 

 

Т.М. Дьяконова

 

Т.Е. Пуртова