ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-2985/2019

г. Вологда

05 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от апеллянта ФИО2 по доверенности от 07.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную                     жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саурессиг» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 25.01.2022 по делу                              № А44-2985/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Саурессиг»                            (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 173021, 

<

...>; далее – ООО «Саурессиг») на определение Арбитражного суда Новгородской области от 25.01.2022 в части отказа признать ничтожным соглашение об уступке прав по договору аренды земельного участка, заключённое 29.07.2015 обществом с ограниченной ответственностью «Фирма СУ-100» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173000, Великий Новгород, ул. Посольская, д. 4/2; далее – Должник) с обществом с ограниченной ответственностью «Инжстрой Плюс» (адрес: 198264, Санкт-Петербург, а/я 4; далее – ООО «Инжстрой Плюс»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Новгородского муниципального района (далее – Администрация).

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что исключительное право аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, принадлежит только собственнику здания; на земельном участке возведён и зарегистрирован объект незавершённого строительства, под который и предоставлен в аренду весь земельный участок; передача земельного участка и передача объекта незавершённого строительства - взаимосвязанные сделки, земельный участок в качестве самостоятельного объекта не рассматривался; Должник не является собственником здания. Должник земельным участком не пользовался, арендную плату ни разу не платил; соглашение является ничтожным, поскольку нарушает принцип единства земельных участков и прочно связанных с ними объектов; ООО «Инжстрой Плюс» является собственником здания и арендатором земельного участка; ошибочность вывода суда о разнице площади участка, право аренды которого уступлено, и здания, возведённого на участке, не имеет значения для определения действительности сделки; соглашением передан весь земельный участок, в том числе часть, передача которой запрещена, а поскольку эти части никоим образом не обособлены, а весь участок рассматривался в качестве единого объекта по его целевому назначению (строительство здания), постольку вся сделка ничтожна. Разность площадей не имеет юридического значения. Просит определение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования и признать соглашение ничтожным.

Конкурсный управляющий Должника ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда отменить и признать спорную сделку ничтожной.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части отказа признать сделку недействительной, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Администрацией (арендодатель) и ООО «Инжстрой Плюс» (арендатор) 28.12.2007 заключён договор № 572 аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> площадью 14 723 кв. м, с кадастровым номером 53:11:2600107:0195, для строительства транспортного цеха в границах, указанных в кадастровом плане земельного участка, с учётом дополнительного соглашения от 05.06.2013 № 297 сроком до 26.12.2017.

Договор аренды 27.03.2008 зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Новгородской области (далее – Росреестр).

ООО «Инжстрой Плюс» 25.02.2015 зарегистрировало право собственности на объект незавершенного строительства (транспортный цех), со степенью готовности объекта 80 %, общей площадью застройки 729,2 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 53:11:2600107:698, который построило на арендованном земельном участке.

ООО «Инжстрой Плюс» и Должник 01.07.2015 заключили соглашение о переходе права собственности на вышеупомянутый объект незавершённого строительства (производственная база),  которое 08.07.2015 зарегистрировано  Росреестром.

ООО «Инжстрой Плюс» (арендатор) и Должник 29.07.2015 заключили соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по указанному договору аренды земельного участка, которое 04.08.2015 зарегистрировано  Росреестром.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 11.02.2016 по делу № А44-7174/2015 (в редакции определения от 26.02.2016 об исправлении опечаток) признано недействительным соглашение от 01.07.2015 о переходе права собственности на объект незавершенного строительства, суд обязал Должника вернуть ООО «Инжстрой Плюс» вышеуказанный объект недвижимости. Судебный акт вступил в законную силу 13.05.2016.

На основании распоряжения администрации Панковского городского поселения от 19.11.2020 № 246-рг договор от 28.12.2007 № 572 аренды земельного участка с ООО «Инжстрой Плюс» расторгнут.

Администрацией и обществом с ограниченной ответственностью «Кортом» (далее – ООО «Кортом») 26.11.2020 заключён договор № 130 аренды земельного участка с кадастровым номером 53:11:26000107:426.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.05.2019            ООО «Саурессиг» отказано в признании Должника банкротом по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, которое отменено постановлением апелляционной инстанции от 11.09.2019 и Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО3 

ООО «Саурессиг» 16.02.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, на основании                   статей 1, 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ),               пункта 2 статьи 168, статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о признании ничтожным соглашения об уступке прав по договору аренды земельного участка, заключённого 29.07.2015 Должником с ООО «Инжстрой Плюс», ссылаясь на то, что сделки от 01.07.2015 и 29.07.2015, заключённые Должником с ООО «Инжстрой Плюс», являются взаимосвязанными; судебным актом по делу  № А44-7174/2015 на Должника возложена обязанность  вернуть ООО «Инжстрой Плюс» объект недвижимости, расположенный на спорном земельном участке, соответственно в пользование ООО «Инжстрой Плюс» должен быть возвращён и спорный земельный участок; несмотря на осведомлённость ООО «Инжстрой Плюс» и Администрации о невозможности пользования Должника земельным участком, на котором находится не принадлежащий ему объект недвижимости, ими не приняты действия по внесению изменений в договор аренды земельного участка, напротив они сами пользовались им весь спорный период посредством совершения сделок по отчуждению объекта; в настоящее время собственником объекта недвижимости, расположенного на спорном земельном участке, является ООО «Кортом».

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришёл к выводу об их необоснованности.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, таких доказательств не предъявлено.

Суд первой инстанции, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, оценил представленные в материалы дела доказательства и пришёл к обоснованному выводу об отсутствии доказательств досрочного (до 26.12.2017) расторжения договора аренды, возврата Должником арендованного по спорному соглашению земельного участка у ООО «Инжстрой Плюс». При этом суд исходил из того, что конкурсный управляющий Должника ФИО3 также не принял мер по отказу от исполнения упомянутого соглашения и не заявил возражений при рассмотрении заявления Администрации о признании её требований к Должнику обоснованными (определением суда от 28.11.2019 в реестр требований кредиторов Должника включены требования Администрации в размере 575 246,37 руб., в том числе 484 662,08 руб. задолженности по арендной плате за период с 2016 по 2018 год по договору               от 28.12.2007 № 572 аренды земельного участка с кадастровым номером 53:11:2600107:0195, права и обязанности по которому перешли к Должнику на основании соглашения от 29.07.2015), а также не привел доказательств того, что земельный участок Должником не используется.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Действующее законодательство критериев взаимосвязанности сделок не устанавливает, однако исходя из сложившейся судебной практики совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, консолидация всего отчуждённого по сделкам имущества в собственности одного лица, совершение сделок одновременно или в течение непродолжительного времени, единый субъектный состав либо взаимозависимость лиц, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных. При этом обязательным признаком взаимосвязанных сделок является преследование при их заключении единой цели. 

  Для установления взаимосвязанности сделок вышеуказанные признаки носят оценочный характер и их следует рассматривать в совокупности с другими обстоятельствами конкретного дела. 

  В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что согласно   пункту 1 статьи 35 ЗК РФ, пункту 3 статьи 552 ГК РФ при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для её использования. В силу указанных норм покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для её использования, на тех же условиях и в том же объёме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение.

В абзаце втором пункта 14 упомянутого постановления разъяснено, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования, на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» к покупателю недвижимости переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

Апелляционный суд полагает, что сделки от 01.07.2015 (соглашение о переходе права собственности на объект незавершённого строительства) и 29.07.2015 (соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора земельного участка, на котором находится объект незавершённого строительства), заключённые Должником с ООО «Инжстрой плюс», не являются взаимосвязанными, поскольку из анализа вышеуказанных норм права следует, что при отчуждении объекта недвижимого имущества его покупатель в силу прямого указания закона приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, и тем самым принимает права и обязанности арендатора земельного участка, что исключает необходимость аренды всего земельного участка, как это предусмотрено спорным соглашением.

Как следует из пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании вышеизложенного и исходя из фактических обстоятельств данного дела апелляционная коллегия считает, что признание недействительным соглашения от 01.07.2015 о переходе права собственности на объект незавершённого строительства не влечёт безусловной ничтожности спорного соглашения. При этом апелляционной инстанцией учтено, что в контексте данных отношений ничтожность спорного соглашения может быть установлена лишь в случае принадлежности объекта недвижимости и земельного участка одному собственнику, однако в рассматриваемом случае земля принадлежит Администрации, а объект недвижимости – ООО «Инжстрой Плюс», и соглашение не нарушает принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в жалобе не содержится.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

С учётом изложенного, поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 25.01.2022                  по делу № А44-2985/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саурессиг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая