ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-11669/2023

г. Саратов

11 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Заграничного И. М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица - ФИО1 (генерального директора ООО «ПКФ «Фалкон») на решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 ноября 2024 года по делу № А06-11669/2023, 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО2, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: генеральный директор ООО «Фалкон» ФИО1,

об обязании передать документы, 

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» (далее – ООО «ПКФ «Фалкон», истец) к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании передать следующие документы: 

- отчеты кассира за период с 01.04.2018 г. по 31.12.2019г. (оригинал); 

- кассовые книги за период с 01.04.2018 г. по 31.12.2019г. (оригиналы);

- переписку ООО «ПКФ «Фалкон» с ФИО3

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 (генеральный директор ООО «ПКФ «Фалкон») обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.11.2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.03.2011 в ЕГРЮЛ зарегистрировано ООО «ПКФ «Фалкон», участниками общества в равных долях уставного капитала (по 50%) являлись ФИО2 и ФИО4 

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.09.2023 участниками ООО «ПКФ «Фалкон» являлись ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала и ФИО5 с долей в размере 50% уставного капитала Общества. 

Генеральным директором общества являлся ФИО2 

Решением единственного участника ООО ПКФ «Фалкон» от 26.10.2023 ФИО5 прекращены полномочия генерального директора ФИО6 с 27.10.2023; с 30.10.2023 на должность генерального директора ООО ПКФ «Фалкон» назначен ФИО1, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.12.2023.   

Участник ООО ПКФ «Фалкон» ФИО5 и генеральный директор ФИО1 направили в адрес бывшего генерального директора ФИО2 телеграммы от 26.10.12023г., от 02.11.2023г. и письмо от 13.11.2023г. с требованием передать всю документацию и активы Общества генеральному директору ФИО1  

ФИО2 требование передать всю документацию и активы Общества генеральному директору ФИО1 не исполнил, что подтверждается актами от 30.10.2023г. и от 07.11.2023г.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Из положений статей 7 и 8 Закона N 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Исходя из положений Закона N 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества. 

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом. 

В части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Письма N 144). 

В пункте 8 письма N 144 разъяснено, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. 

Как установлено судом в рамках дела № А06-11252/2018, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с 18.04.2018 зарегистрирован генеральный директор ФИО2, который решением Ленинского районного суда г. Астрахани от 26.03.2018 восстановлен в должности генерального директора ООО ПКФ «Фалкон» с 29.09.2016. 

ФИО5 обжаловал в судебном порядке запись в ЕГРЮЛ от 18.04.2018 о государственной регистрации генерального директора ФИО2 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.04.2018 по делу № А06-3659/2018 в качестве обеспечения иска было приостановлено действие записи от 18.04.2018 за государственным регистрационным номером 2183025132816, внесенной МРИ ФНС N 6 по Астраханской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО ПКФ «Фалкон» и только определением от 25.05.2018 отменены обеспечительные меры в виде приостановления записи. 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.07.2018 по делу N А06-3659/2018 признано незаконным решение МРИ ФНС N 6 по Астраханской области о внесении записи в ЕГРЮЛ за N 2183025132816 о государственной регистрации в отношении ООО ПКФ «Фалкон». 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018 по делу N А06-3659/2018 решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.07.2018 отменено, в удовлетворении требований участника ООО ПКФ «Фалкон» ФИО5 отказано. 

Таким образом, как отметил суд первой инстанции, несмотря на то, что запись о лице, имеющем право без доверенности действовать в отношении генерального директора ФИО2 внесена в ЕГРЮЛ 18.04.2018, фактически в связи с ее оспариванием, данная запись признана законной только 26.10.2018. 

Как указывалось выше, решением единственного участника ООО ПКФ «Фалкон» от 26.10.2023 ФИО5 прекращены полномочия генерального директора ФИО6 с 27.10.2023; с 30.10.2023 на должность генерального директора ООО ПКФ «Фалкон» назначен ФИО1, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.12.2023.

Как указывалось выше, с учетом уточнений исковых требований, истец в рамках настоящего дела просит обязать ответчика передать следующие документы: отчеты кассира за период с 01.04.2018 г. по 31.12.2019г. и кассовые книги за период с 01.04.2018 г. по 31.12.2019г., переписку ООО «ПКФ «Фалкон» с ФИО3

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела № А06-11252/2018 ФИО5 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к ООО «ПКФ «Фалкон» об истребовании документов за период с 01.04.2018 по 01.10.2018. 

Также ФИО5 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к ООО «ПКФ «Фалкон» об истребовании документов за период с 01.10.2018 по 31.12.2018. Определением Арбитражного суда Астраханской области от 30.01.2019 исковое заявление принято к производству и возбуждено дело № А06-476/2019.  

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 12.02.2019 дело № А06-11252/2018 и дело № А06-476/2019 объединены в одно производство под № А06-11252/2018.

Кроме того, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к ООО «ПКФ «Фалкон» об истребовании документов за период с 01.04.2018 по 01.04.2019. Определением Арбитражного суда Астраханской области от 29.04.2019 исковое заявление принято к производству и возбуждено дело № А06-3734/2019. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 16.05.2019 дело № А06-11252/2018 и дело № А06-3734/2019 объединены в одно производство под № А06-11252/2018.  

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: генеральный директор ООО ПКФ «Фалкон» ФИО2, ФИО4 и ФИО7  

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19 июля 2019 года по делу № А06-11252/2018 в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказано. 

Постановлениями Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО5 подал кассационную жалобу в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.03.2020 ФИО5 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

В ходе рассмотрения дела № А06-11252/2018 (являющегося преюдициальным по отношению к настоящему делу в силу части 2 статьи 69 АПК РФ) судами установлено, что в связи с существованием корпоративного конфликта, в спорный период хозяйственная деятельность общества не осуществлялась; истребуемые истцом документы отсутствуют. 

Учитывая, что имеющиеся в материалах дела документы, а именно: копия справки «налоги к уплате за апрель 2018 г.» ООО ПКФ «Фалкон» в ИФНС N 1 Астраханской области без даты, подписана ФИО7; акты приема-передачи недвижимого имущества от 09.07.2018 г., от 02.04.2018 г. (л.д. 146, 148) подписаны от имени ООО ПКФ «Фалкон» ФИО7; письма в адрес ООО «Парус» и ООО «Каспий - Ритейл» от 05.07.2018г, 09.07.2018 г. от 30.07.2018 г. о перечислении денежных средств за ООО ПКФ «Фалкон» подписаны генеральным директором ООО ПКФ «Фалкон» ФИО4, суды в рамках дела № А06-11252/2018 пришли к выводу, что от имени ООО ПКФ «Фалкон» совершены действия по приему недвижимого имущества, перечислению денежных средств лицами, не состоящими в трудовых отношениях с ООО ПКФ «Фалкон», что, как указали суды, не может свидетельствовать об осуществлении хозяйственной деятельности ответчиком. 

Таким образом, поскольку в спорный период хозяйственная деятельность Общества не осуществлялась, и документы не составлялись, суды пришли к выводу, что фактически, заявленные требования являются неисполнимыми. 

В рамках настоящего спора истец, по сути, повторно просит истребовать у ФИО2 документы, которые, в том числе, истребовались в рамках дела № А06-11252/2018. 

Относительно истребуемой в рамках настоящего дела кассовой книги за период с 01.04.2018г. по 31.12.2019г., содержащей запись от 28.04.2018г. о получении наличных денежных средств в банке в размере 70 000 руб. и запись от 30.04.2018г. о выдаче денежных средств в размере 70 000 руб. ФИО2, судом первой инстанции учтено, что она передана истцу в судебном заседании при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

При этом отказывая в удовлетворении иска судом первой инстанции учтено, что согласно переданной в распоряжение истца программой «1С:бухгалтерия» подтверждается неосуществление кассовых операций за 2019 год.

Требование истца в отношении переписки суд первой инстанции также счел не подлежащим удовлетворению, так как согласно доводам ответчика, ООО ПКФ «Фалкон» является участником электронного документооборота и вся имеющаяся переписка находится в личном кабинете Единой системы идентификации и аутентификации (сервис «Госуслуги»), доступ к которому ответчик не имеет.    

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на передачу ООО «ПКФ «Фалкон» имеющейся у него документации в полном объеме, иных документов у ответчика не имеется.

 В рассматриваемом случае доводы истца о наличии истребуемых документов у ответчика носят предположительный характер и не подтверждаются конкретными доказательствами фактического их наличия у ответчика; равно как и не представлено доказательств фактического наличия таковых.

В отсутствие доказательств реального наличия у ответчика истребуемых истцом документов удовлетворение иска не может быть признано правомерным, поскольку такое решение суда будет неисполнимым.

Относительно истребуемой истцом в рамках настоящего дела переписки ООО ПКФ «Фалкон» с гражданином ФИО3 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом обязательное хранение переписки Общества с гражданами – физическими лицами законодательством не предусмотрено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. 

Заявитель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не представляет. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта. 

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 ноября 2024 года по делу № А06-11669/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О. И. Антонова  

Судьи С. А. Жаткина

 И. М. Заграничный