ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-8661/2022

г. Красноярск

30 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен         30 января 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пластининой Н.Н.,

судей: Белан Н.Н., Парфентьевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БизнесСоюз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 29 сентября 2023 года по делу № А33-8661/2022,

в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БизнесСоюз» (далее – истец, ООО«БизнесСоюз») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИКОМ» и к обществу с ограниченной ответственностью «СУ 216» (далее – ответчики, ООО «ЛИКОМ», ООО «СУ 216»,) с требованиями:

- признать недействительным в силу ничтожности договор аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года, заключенный между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», в части предоставления во временное владение и пользование оборудования, указанного в пункте 1.1. данного договора, следующего наименования: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт.; 

- применить последствия в части недействительности ничтожной сделки - договор аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», обязать ООО «ЛИКОМ» возвратить ООО «Бизнессоюз», в течение месяца со дня вступления решения в законную силу, следующее имущество: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.06.2022 возбуждено производство по делу. 

Определением от 20.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2.

В ходе судебного разбирательства, истцом заявлено ходатайство об отказе от иска в части требования о применении последствия в части недействительности ничтожной сделки - договора аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», обязав ООО «ЛИКОМ» возвратить ООО «Бизнессоюз», в течение месяца со дня вступления решения в законную силу, следующее имущество: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.09.2023 производство по делу в части требований к ООО «СУ 216» прекращено. Принят отказ от иска в части требования о применении последствия в части недействительности ничтожной сделки - договора аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», обязав ООО «ЛИКОМ» возвратить ООО «Бизнессоюз», в течение месяца со дня вступления решения в законную силу, следующее имущество: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт. Производство по делу в части требования о применении последствия в части недействительности ничтожной сделки - договора аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», обязав ООО «ЛИКОМ» возвратить ООО «Бизнессоюз», в течение месяца со дня вступления решения в законную силу, следующее имущество: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт. прекращено. В иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец в жалобе указывает, что является собственником имущества, которое без законных на то оснований и воли собственника было передано по договору аренды.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству. В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 09.11.2023, подписанный судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

До начала исследования доказательств, судом установлено, что в материалы дела от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 в составе суда произведена замена, судья Дамбаров С.Д. заменен на судью Белан Н.Н.

Учитывая замены в составе судей, на основании части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы осуществлялось с самого начала.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.08.2011 между ПАО «Сбербанк» и ООО «Альянс» был заключен кредитный договор № 

<

***> (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 23.01.2012, № 2 от 28.05.2012), по условиям которого ПАО «Сбербанк» предоставляет ООО «Альянс» кредит в сумме 15 500 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 13.08.2014 по 15% годовых.

В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Альянс» (залогодатель) 28.08.2013 заключен договор залога движимого имущества № 2025-3/1 от 28.08.2013, по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю имущество, перечисленное в Приложении № 1 к договору залога движимого имущества, в том числе, спорное имущество: автоматическое устройство контроля качества - 3 шт., водоохлаждающий лоток - 2 шт., водоохлаждающие кабеля – 16 шт, гидравлическая система2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T - 4шт., Ковш розлива - 3 шт., конденсаторная батарея - 2 шт., контролер наклона печи - 4 шт., металлоприемник - 2 шт., терристорный преобразователь частоты 2 шт., шаблон для футеровки - 2 шт., вспомогательное оборудование: Кран балка -12 шт.

Согласно пункту 2.1. договора залога №2025-3/1 от 28.08.2013, заложенное имущество находится у залогодателя (ООО «Альянс»), место нахождения заложенного имущества: 

<

...>

Между ООО «Альянс» (продавец) и ООО «БизнесСоюз» подписан договор от 05.04.2014 № 05/04-БС/А, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить, в порядке, предусмотренном настоящим договором, оборудование, согласованное сторонами приложением (спецификацией) к настоящему договору. 

Согласно пункту 1.3 товар принадлежит продавцу на праве собственности, на момент заключения настоящего договора заложен по договору залога имущества № 3530/8 от 25.09.2009, заключенного между АКБ Сбербанк России (ОАО) и продавцом.

В соответствии с пунктом 1.4 договор заключен под отлагательным условием возникновения обязанности продавца передать товар в собственность покупателя. Таким отлагательным условием стороны определили освобождение имущества из под залога, указанного в пункте 1.3 договора.

По акту приема-передачи от 06.08.2014 ООО «Альянс» передало ООО «БизнесСоюз» оборудование, в том числе: автоматическое устройство контроля качества - 3 шт., водоохлаждающий лоток - 2 шт., водоохлаждающие кабеля – 16 шт, гидравлическая система 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T - 4шт., ковш розлива - 3 шт., конденсаторная батарея - 2 шт., контролер наклона печи - 4 шт., металлоприемник - 2 шт., терристорный преобразователь частоты 2 шт., шаблон для футеровки - 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка -12 шт.

В связи с нарушением ООО «Альянс» условий кредитного договора № 

<

***> от 15.08.2011 банк обратился в Шарыповский городской суд Красноярского края с иском о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на имущество ООО «Альянс», заложенное на основании договора залога движимого имущества № 2025-/1 от 28.08.2013.

Решением Шарыповского городского суда Красноярского края от 20.11.2013 по делу № 2- 1162/2013 исковые требования банка удовлетворены, с ООО «Альянс» взыскана задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 15.08.2011 в сумме 4 974 011 руб. 88 коп., в указанной сумме обращено взыскание на имущество ООО «Альянс», заложенное на основании договора залога движимого имущества № 2025-/1 от 28.08.2013.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.09.2015 ООО «Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.04.2015 требование ПАО «Сбербанк России» в размере 2 471 981 руб. 84 коп., в том числе ссудная задолженность в размере 2 471 170 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 811 руб. 84 коп., включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альянс».

Требование ПАО «Сбербанк» основано на задолженности, возникшей из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 15.08.2011, что установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2020 по делу № А19-158/2017, оставленным без изменения постановлениями Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2020 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.11.2020, требования первоначального иска (истцом по которому выступал ПАО Сбербанк, после правопреемства на основании определения АС Иркутской области от 13.05.2019 – ООО «ЛИКОМ») удовлетворены к ООО «БизнесСоюз»: обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога движимого имущества № 2025-З/1 от 28.08.2013, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Альянс» в обеспечение надлежащего и своевременного исполнения обязательств по договору № 

<

***> от 15.08.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии; установлена начальная стоимость имущества для продажи в размере его залоговой стоимости, установленной договором залога движимого имущества № 2025-З/1 от 28.08.2013 в сумме 7 712 000 рублей 64 копеек; в удовлетворении требований первоначального иска к ООО «СТК» и требований встречного иска отказано.

Между ООО «Ликом» (арендодатель) и ООО «СУ 216» (арендатор) 01.04.2021 заключен договор аренды оборудования от 01.04.2021 №15, согласно пункту 1.1. которого арендодатель передал во временное возмездное пользование и владение оборудование электротехнического назначения, в том числе, согласно таблице по пункту 1.1. указанного договора, с пункта №№ п/п 7 по 20: автоматическое устройство контроля качества - 3 шт., водоохлаждающий лоток - 2 шт., водоохлаждающие кабеля – 16 шт, гидравлическая система - 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T - 4шт., ковш розлива - 3 шт., конденсаторная батарея - 2 шт., контролер наклона печи - 4 шт., металлоприемник - 2 шт., терристорный преобразователь частоты 2 шт., шаблон для футеровки - 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка -12 шт.

Согласно пункту 7.1 договора аренды оборудования от 01.04.2021 №15, срок действия договора определен с 01 апреля по 31 июля 2021 года.

В рамках дела № А33-27100/2021 были рассмотрены требования ООО «ЛИКОМ» к ООО «СУ 216» об обязании возвратить полученное по договору аренды оборудования № 15 от 01.04.2021 имущество.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2022 по делу №А33-27100/2021, оставленным без изменения постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.01.2023, удовлетворен иск ООО «ЛИКОМ» к ООО «СУ 216»: суд обязал ООО «СУ 216» возвратить ООО «ЛИКОМ» полученное по договору аренды оборудования № 15 от 01.04.2021 имущество. 

При этом согласно постановлению Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.01.2023 по делу №А33-27100/2021 (стр. 5) третье лицо ООО «БизнесСоюз» каких-либо самостоятельных требований относительно предмета спора в рамках этого дела не заявляло.

Из материалов настоящего дела следует, что ООО «БизнесСоюз» обратилось в суд с иском к ООО «ЛИКОМ» и к ООО «СУ 216» о признании недействительным в силу ничтожности договор аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года, заключенного между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», в части предоставления во временное владение и пользование оборудования, указанного в пункте 1.1. данного договора, следующего наименования: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт. (с учетом отказа от иска в части), полагая, что спорное имущество передано в аренду на основании договора № 15 от 01.04.2021 неправомерно помимо воли собственника.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела, прекратил производства в части требований к ООО «СУ 216» применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанное юридическое лицо 14.10.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. В удовлетворении исковых требований отказал.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «Ликом» (арендодатель) и ООО «СУ 216» (арендатор) 01.04.2021 был заключен договор аренды оборудования от 01.04.2021 №15, согласно пункту 1.1. которого арендодатель передал во временное возмездное пользование и владение оборудование электротехнического назначения, в том числе, согласно таблице по пункту 1.1. указанного договора, с пункта №№ п/п 7 по 20: автоматическое устройство контроля качества - 3 шт., водоохлаждающий лоток - 2 шт., водоохлаждающие кабеля – 16 шт, гидравлическая система - 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T - 4шт., ковш розлива - 3 шт., конденсаторная батарея - 2 шт., контролер наклона печи - 4 шт., металлоприемник - 2 шт., терристорный преобразователь частоты 2 шт., шаблон для футеровки - 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка -12 шт.

Согласно пункту 7.1 договора аренды оборудования от 01.04.2021 №15, срок действия договора определен с 01 апреля по 31 июля 2021 года.

Ссылаясь на то, что после окончания срока действия договора ООО «СУ 216» арендованное оборудование не возвратил, ООО «Ликом» обратился в арбитражный суд с иском, который был рассмотрен в рамках дела № А33-27100/2021.

В рамках указанного дела ООО «БизнесСоюз» было привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.12.2021 по делу № А33-27100/2021).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2022 по делу №А33-27100/2021, оставленным без изменения постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.01.2023, удовлетворен иск ООО «ЛИКОМ» к ООО «СУ 216»: суд обязал ООО «СУ 216» возвратить ООО «ЛИКОМ» полученное по договору аренды оборудования № 15 от 01.04.2021 имущество. 

При этом согласно постановлению Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.01.2023 по делу №А33-27100/2021 (стр. 5) третье лицо ООО «БизнесСоюз» каких-либо самостоятельных требований относительно предмета спора в рамках дела не заявляло. Доводы апелляционной и кассационной жалоб ООО «БизнесСоюз» в рамках дела №А33-27100/2021 сводились к отсутствию прав ООО «Ликом» на распоряжение указанным имуществом, поскольку оно не является законным собственником.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, ООО «БизнесСоюз» обратилось с настоящим иском.

Как верно установлено судом и следует из материалов дела, предметом настоящего спора является сделка, оспариваемая обществом по мотиву ее недействительности по основаниям, предусмотренным 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, в виду отсутствия у ответчика – ООО «ЛиКом» правовых оснований для распоряжения спорным имуществом посредством передачи его в аренду третьим лицам (ООО «СУ216»).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указывает истец, ООО «Ликом» не имело законных полномочий на сдачу в аренду указанного имущества, поскольку реализация спорного оборудования как заложенного имущества по решению суда не производилась, в связи с чем, право собственности на указанное оборудование не перешло ответчику, следовательно, в данной части договор аренды является недействительной сделкой, в силу ее ничтожности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, спорное оборудование было передано в качестве залога по договору залога движимого имущества № 2025-3/1 от 28.08.2013 в обеспечение кредитного договора от 15.08.2011 № 

<

***> (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 23.01.2012, № 2 от 28.05.2012), заключенного между ПАО «Сбербанк» и ООО «Альянс».

В период нахождения имущества в залоге спорное оборудование было продано по договору от 05.04.2014 № 05/04-БС/А, заключенному между ООО «Альянс (продавец) и ООО «БизнесСоюз» (покупатель) согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить, в порядке, предусмотренном настоящим договором, оборудование, согласованное сторонами приложением (спецификацией). При этом в договоре сторонами было указано, что спорное имущество находится в залоге у ПАО «Сбербанк» (пункт 1.3. договора). В соответствии с пунктом 1.4 договор был заключен под отлагательным условием возникновения обязанности продавца передать товар в собственность покупателя. Таким отлагательным условием стороны определили освобождение имущества из под залога, указанного в пункте 1.3 договора.

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. 

В силу статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. 

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее (часть 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке (пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ООО «Альянс» нарушило условия кредитного договора № 

<

***> от 15.08.2011 в связи с чем банк обратился в Шарыповский городской суд Красноярского края с иском о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на имущество ООО «Альянс», заложенное на основании договора залога движимого имущества № 2025-/1 от 28.08.2013.

Решением Шарыповского городского суда Красноярского края от 20.11.2013 по делу № 2- 1162/2013 исковые требования банка удовлетворены, с ООО «Альянс» взыскана задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 15.08.2011 в сумме 4 974 011 руб. 88 коп., в указанной сумме обращено взыскание на имущество ООО «Альянс», заложенное на основании договора залога движимого имущества № 2025-/1 от 28.08.2013.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.09.2015 ООО «Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.04.2015 требование ПАО «Сбербанк России» в размере 2 471 981 руб. 84 коп., в том числе ссудная задолженность в размере 2 471 170 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 811 руб. 84 коп., включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альянс».

Требование ПАО «Сбербанк» основано на задолженности, возникшей из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 15.08.2011, что установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Как указывает истец в апелляционной жалобе, постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2016 года, определение АС Иркутской области от 13 мая 2016 года по делу №А19-20912/2014 отменено. В удовлетворении заявления ОАО «Сбербанк России» о признании статуса залогового кредитора отказано.

Судом апелляционной инстанции отклоняется ссылка на указанное определение в силу следующего. 

В постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2016 судом апелляционной инстанции было указано, что при обнаружении имущества, поименованного в договоре залога, банк может реализовать свое право на признание за ним статуса залогового кредитора.

Судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции установлено, что 10.01.2017 ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд с иском к ООО «БизнесЮрист» об обращении взыскания на заложенное имущество, которое было рассмотрено в рамках дела № А19-158/2017.

В рамках указанного дела также было рассмотрено встречное требование ООО «БизнесСоюз» к банку о прекращении залога по договору от 28.08.2013 № 2025-З/1.

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена ПАО «Сбербанк России» на ООО «Ликом».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2020 по делу № А19-158/2017, оставленным без изменения постановлениями Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2020 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.11.2020, требования первоначального иска удовлетворены к ООО «БизнесСоюз»: обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога движимого имущества № 2025-З/1 от 28.08.2013, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Альянс» в обеспечение надлежащего и своевременного исполнения обязательств по договору № 

<

***> от 15.08.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии; установлена начальная стоимость имущества для продажи в размере его залоговой стоимости, установленной договором залога движимого имущества № 2025-З/1 от 28.08.2013 в сумме 7 712 000 рублей 64 копеек; в удовлетворении требований первоначального иска к ООО «СТК» и требований встречного иска отказано.

При этом судами было указано, что доводы ООО «БизнесСоюз» об отсутствии задолженности перед банком (погашение кредита заемщиком), чем были обусловлены требования ООО «Бизнессоюз» о прекращении залога, не подтверждены. Доказательств, опровергающих факт наличия задолженности ООО «Альянс» перед Банком по кредитному договору, в материалы дела не представлено.

Требования банка определением Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2015 года по делу № А19-20912/2014 в размере 2 471 981 рубля 84 копеек (ссудная задолженность, проценты за пользование кредитом) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Альянс». 

Поскольку ООО «Альянс», передав по договору № 05/04-БС/А от 05.04.2014 в собственность ООО «БизнесСоюз» спорное имущество, являвшееся предметом договора залога № 2025-/1, ООО «БизнесСоюз» несет обязанности залогодателя данного имущества, на данное имущество по смыслу действующего законодательства может быть обращено взыскание.

В связи с чем исковые требования банка (после правопреемства - ООО «Ликом») были удовлетворены, обращено взыскание на спорное имущество, являющееся предметом договора залога движимого имущества № 2025-З/1 от 28.08.2013

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты являются общеобязательными.

С учетом вышеизложенного, установленные по делу № А19-158/2017 обстоятельства в рамках настоящего дела доказыванию и переоценке не подлежат. Спорное имущество перешло к ООО «Ликом», которое впоследствии правомерно распорядилось им, передав по договору аренды. 

В связи с чем, доводы жалобы о том, истец является собственником спорного имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки и имеет законный интерес и право в оспаривании договора аренды оборудования №15 от 01.04.2021, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не имеющие правового значения, поскольку при смене собственника спорного имущества залог в данном случае сохранился, и впоследствии было обращение взыскание залогодержателем в соответствии с решением суда. 

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что ООО «Бизнессоюз» не является стороной оспариваемой сделки, следовательно, заявляя иск о признании договора аренды от 01.04.2021 №15 недействительным, должно было доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, что последним сделано не было.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Более того, как следует из материалов дела, договора аренды оборудования от 01.04.2021 №15 прекратил свое действие.

Таким образом, даже само по себе удовлетворение требований о признании недействительным прекратившего действие договора не повлечет восстановление какого-либо законного права или интереса истца.

Учитывая наличие у ответчика – ООО ЛиКом» права залогодержателя, отсутствие доказательств прекращения залога, установленного в отношении спорного имущества договором от 28.08.2013 № 2025-З/1, а также вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2020 по делу № А19-158/2017, которым обращено взыскание на спорное имущество, отсутствие имущества в фактическом владении истца, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требования. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12).

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 сентября 2023 года по делу № А33-8661/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Пластинина

Судьи:

 

Н.Н. Белан

 

О.Ю. Парфентьева