ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-39877/2018

город Ростов-на-Дону

29 марта 2024 года

15АП-3973/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Гамова Д.С., Димитриева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от финансового управляющего ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 22.03.2024;

от ПАО АКБ «Кузбассхимбанк»: представитель ФИО4 по доверенности от 26.12.2023;

от ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 14.02.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2024 по делу № А32-39877/2018 об удовлетворении заявления о намерении погасить требования уполномоченного органа и замене кредитора в реестре требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО7 (далее - должник, ИП ФИО7) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилась ФИО5 (далее -ФИО5) с заявлением о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора займа от 18.12.2023, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО8 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2024 по делу№ А32-39877/2018 заявление финансового управляющего о признании недействительным договора займа от 18.12.2023, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО8 и ФИО5, оставлено без рассмотрения.

Удовлетворено заявление ФИО5 о намерении погасить задолженность по обязательным платежам, включенную в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворено заявление ФИО5 о признании погашенными требований к ФИО7 об уплате обязательных платежей.

Признаны погашениями требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Краснодарскому краю.

Произведена заменена Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Краснодарскому краю в реестре требований кредиторов должника на ФИО5

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2024 по делу № А32-39877/2018, финансовый управляющий должника ФИО2 (далее - финансовый управляющий должника ФИО2) обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что ФИО5 нарушила порядок погашения задолженности должника по обязательным платежам, предусмотренный статьей 129.1 Закона о банкротстве, поскольку ФИО5 в ходе рассмотрения ее заявления о намерении произвела погашение задолженности по обязательным платежам до вынесения соответствующего судебного акта. В связи с этим заявление о намерении удовлетворено судом необоснованно. Апеллянт указал, что ФИО5 не имела права распоряжаться денежными средствами, поскольку в целях обеспечения исполнения судебного акта о взыскании с ФИО5 в конкурсную массу должника денежных средств наложен арест на принадлежащее ФИО5 движимое и недвижимое имущество, денежные средства. Согласно доводам подателя жалобы, действия ФИО5 являются недобросовестными, поскольку вместо погашения задолженности перед должником, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, ФИО5 фактически погашает требования отдельных кредиторов, тем самым увеличивая размер требования ФИО5 к должнику. Условие пункта 2.1 договора займа о том, что передача суммы займа считается произведенной с момента перечисления денежных средств в адрес Казначейства России, является ничтожным, поскольку ФИО5 знала о наличии ареста на принадлежащие ей денежные средства, превышающие размер прожиточного минимума.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО АКБ «Кузбассхимбанк» просит отменить определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2024 по делу№ А32-39877/2018 в части замены уполномоченного органа на ФИО5, в отмененной части принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2024 по делу № А32-39877/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО9.

Сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 10.08.2018 № 142 (6622).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО10.

Сообщение о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 23 (6744) от 08.02.2020.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилась ФИО5 с заявлением о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора займа от 18.12.2023, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО8 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки.

Из документов, представленных для обоснования требования, следует, что 18.12.2023 между индивидуальным предпринимателем ФИО8 (займодавец) и ФИО5 (заемщик) заключен договор займа.

Согласно пункту 1.1 договора займодавец обязуется передать в собственность заемщика денежные средства в размере 10 859 099 руб. 11 коп., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.2. договора сумма займа предоставляется путем безналичного перевода на банковский счет заемщика.

Предоставление суммы займа осуществляется путем перечисления займодавцем суммы займа в пользу уполномоченного органа до 20.12.2023 в качестве погашения требований, включенных определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2019 по делу № А32-39877/2018-4/139-Б-1УТ в реестр требований кредиторовФИО7 в размере 10 859 099 руб. 11 коп. по реквизитам, предоставленным уполномоченным органом.

Передача суммы займа считается произведенной с момента перечисления денежных средств в адрес Казначейства России (ФНС России) (пункт 2.1. договора).

Полагая, что сделка является недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку привела к преимущественному погашению задолженности перед бюджетом, финансовый управляющий обратился с заявлением опризнании сделки недействительной.

Оставляя заявление финансового управляющего должника без рассмотрения, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Заявление может быть подано в том числе и конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

По смыслу приведенных разъяснений в рамках дела о банкротстве могут оспариваться сделки должника либо сделки, совершенные за счет должника.

Между тем, указанный договор займа от 18.12.2023 не относится к сделке, совершенной за счет должника – ФИО7, и не в отношении его имущества. В связи с этим указанная сделка не подлежит оспариванию в деле о банкротстве ФИО7 в силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с Федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что должник не является стороной оспариваемой сделки, сделка не относится к сделкам, совершенным за счет должника, суд пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку оспариваемая сделка, заключенная между индивидуальным предпринимателем ФИО8 и ФИО5, требование о признании ее недействительной не может быть рассмотрено по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в дела о банкротстве ФИО7, в связи с чем заявление о признании такой сделки недействительной подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление ФИО5 о намерении погасить требования уполномоченного органа об уплате обязательных платежей и замене кредитора в реестре требований кредиторов, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129.1 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами в порядке, установленном названной статьей.

В случае погашения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

По итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов (пункт 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что у должника имелась задолженность по обязательным платежам в сумме 10 859 099 руб. 11 коп.

По поручению ФИО5 19.12.2023 ФИО8 произвела  погашение задолженности по обязательным платежам в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 147.

Уполномоченный орган направил в суд письменные пояснения от 25.01.2024№ 20-10/01383, в которых указал, что задолженность погашена в полном объеме, в связи с чем налоговый орган не возражает против удовлетворения заявления.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации перечисление денежных средств в качестве единого налогового платежа в счет исполнения обязанности налогоплательщика по уплате налога может быть произведено иным лицом.

В налоговом законодательстве и законодательстве о банкротстве нет запрета на погашение требований уполномоченного органа к должнику об уплате обязательных платежей третьим лицом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.04.2020 № 309-ЭС18-25713(2) по делу № А60-2845/2017).

Суд пришел к выводу, что установленный статьей 129.1 Закона о банкротстве порядок выражения третьим лицом намерения погасить задолженность должника по обязательным платежам должника соблюден.

В данном случае не имеет значения факт оплаты до или после даты вынесения определения суда, поскольку какие-либо иные лица с заявлением об уплате обязательных платежей в порядке статьи 129.1 Закона о банкротстве в рамках настоящего дела не обращались.

Поскольку в данном случае требования уполномоченного органа по обязательным платежам полностью погашены, что подтверждается представленным платежным документом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что заявление ФИО5 о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и  замене кредитора в реестре требований подлежит удовлетворению.

Довод финансового управляющего о том, что ФИО5 в ходе рассмотрения ее заявления о намерениях произвела погашение задолженности по обязательным платежам до вынесения соответствующего судебного акта, не может служить основанием для отмены судебного акта, поскольку суд не рассмотрел заявление ФИО5 в установленный Законом о банкротстве срок, отсутствуют иные лица, заявившие о намерении удовлетворить требование уполномоченного органа.

Довод апеллянта о том, что ФИО5 не имела права распоряжаться денежными средствами, поскольку определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2021 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащее ФИО5 движимое и недвижимое имущество, акции и доли участия в юридических лицах, а также денежные средства, в пределах размера заявленных требований - 150 000 000 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в Краснодарском крае, не имеют правового значения, ввиду следующего.

18.12.2023 между индивидуальным предпринимателем ФИО8 (займодавец) и ФИО5 (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязуется передать в собственность заемщика денежные средства в размере 10 859 099 руб. 11 коп., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа на условиях настоящего договора.

Предоставление суммы займа осуществляется путем перечисления заимодавцем суммы займа в пользу уполномоченного органа до 20.12.2023 в качестве погашения требований, включенных определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2019 по делу № А32-39877/2018-4/139-Б-1УТ в реестр требований кредиторовФИО7 в размере 10 859 099 руб. 11 коп. по реквизитам, предоставленным уполномоченным органом.

Передача суммы займа считается произведенной с момента перечисления денежных средств в адрес Казначейства России (ФНС России) (пункт 2.1. договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 2 названной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В пунктах 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в связи с чем исполнение обязательств должника третьим лицом после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Из вышеприведенного нормативно-правового регулирования следует, что если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

При этом, исполнение обязательства третьим лицом не может быть признано ненадлежащим, если не установлено, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Доказательства, свидетельствующие о том, что исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору, в данном случае уполномоченному органу или должнику по этому обязательству, в материалы дела не представлены, в связи с этим у суда отсутствуют основания считать исполнение обязательства третьим лицом ненадлежащим.

Довод об аффилированности должника и ФИО5 не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования уполномоченного органа ввиду следующего.

Статьей 129.1 Закона о банкротстве не предусмотрена обязанность лица, погасившего задолженность должника по обязательным платежам в ходе конкурсного производства, раскрыть экономическую целесообразность своих действий. Также в целях применения данной статьи не установлено каких-либо препятствий для того, чтобы такое погашение было произведено заинтересованным лицом.

Как разъяснено в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Вместе с тем, Закон о банкротстве не устанавливает специальных норм права в отношении способов исполнения текущих обязательств и не ограничивает пределы осуществления третьими лицами принадлежащих им гражданских прав; данные правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации. В защите данных прав может быть отказано, если установлено намерение причинить вред другому лицу, либо осуществление действий в обход закона с противоправной целью (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако, доказательства, свидетельствующие о том, что, обращаясь с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов, общество действовало исключительно с намерением причинить вред должнику либо его кредиторам, в материалах дела отсутствуют.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее - Обзор), раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 названного Обзора.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сама по себе аффилированность лица, приобретающего право требования к должнику у независимого кредитора, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о проведении процессуального правопреемства и замене независимого кредитора на аффилированного. Вместе с тем, если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению. В качестве действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом, могут быть расценены действия по выкупу отдельных долгов банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства. Наличие в действиях сторон злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) уже само по себе достаточно для отказа в удовлетворении требований (правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018№ 301-ЭС17-22652 (1) и приведенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

В рассматриваемом деле ФИО5 обратилась с заявлением о намерении погасить требования уполномоченного органа, которые включены в реестр.

Сама по себе аффилированность по отношению к должнику не может служить препятствием для реализации ФИО5 права, предусмотренного Федеральным законом.

Нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

В результате произведенной замены ФИО5 не приобрела статус мажоритарного кредитора.

Доказательства того, что произведенной судом заменой кредитора в реестре были нарушены права кредиторов должника, отсутствуют.

В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что источником финансирования ФИО5 при погашении задолженности перед уполномоченным органом являлся должник, либо погашение произведено за счет средств и имущества должника, которые должны быть направлены на погашение требований всех кредиторов.

Сама по себе аффилированность лица, уплатившего за должника обязательные платежи, по отношению к должнику не исключает замену кредитора. Установленное статьей 129.1 Закона о банкротстве правовое регулирование предоставляет лицу, погасившему такое требование, возможность получить статус конкурсного кредитора.

В случае соблюдения лицом процедуры, предусмотренной статьей 129.1 Закона о банкротстве, ему не может быть отказано во включении требования в реестр только лишь на том основании, что имеются признаки заинтересованности данного лица по отношению к должнику и не раскрыт экономический интерес в погашении задолженности должника по обязательным платежам.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО АКБ «Кузбассхимбанк» заявило довод о наличии оснований для квалификации действий ФИО5 по заключению договора займа от 18.12.2023 по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они направлены исключительно на обход закона с целью наращивания кредиторской задолженности аффилированных лиц с целью последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Давая правовую оценку указанному доводу, судебная коллегия исходит из отсутствия оснований для квалификации действий ФИО5 по заключению договора займа от 18.12.2023 по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор займа от 18.12.2023 является оспоримой сделкой. Дело о банкротстве ФИО5 возбуждено определением суда от 31.01.2024, процедура банкротства не введена.   Действительность сделки по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве,  может быть проверена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (дело № А32-4910/2024). Основания для признания договора займа от 18.12.2023 мнимой или притворной сделкой отсутствуют.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края  от 20.02.2024  по делу№ А32-39877/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Д.С. Гамов

 

М.А. Димитриев