АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4862/22 

Екатеринбург

18 августа 2022 г.

 

Дело № А76-2108/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Жаворонкова Д. В., Сухановой Н. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу № А76-2108/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.12.2020);

ФИО3 (далее – ФИО3) – ФИО4 (доверенность от 03.06.2022).

ФИО1 27.01.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – инспекция, налоговый орган) о признании недействительной записи ГРН 1069658145106 от 21.12.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «АЛМА «Медицинские системы» (далее – общество «АЛМА «Медицинские системы»), о признании недействительной записи ГРН 2197456378931 от 16.04.2019 в отношении ФИО1   

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АЛМА» (далее – общество «АЛМА»), конкурсный управляющий общества «АЛМА «Медицинские системы» ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Решением суда от 28.10.2021 (судья Кунышева Н.А.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда             от 15.04.2022 (судьи Матвеева С.В., Хоронеко М.Н., Рогожина О.В.) решение суда отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Как отмечает, ФИО1, последствия заявления о фальсификации доказательств были надлежащим образом разъяснены судом первой инстанции в определении от 02.06.2021; регистрирующий орган не является источником появления сфальсифицированных доказательств, соответственно, по мнению заявителя, разъяснение правовых последствий в соответствии с положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении инспекции не требовалось; исключение спорных документов из числа доказательств произведено по заявлениям надлежащих лиц, которые добросовестно пользовались своими процессуальными правами. 

При постановке судебного акта апелляционным судом неправомерно, по мнению ФИО1, были учтены обстоятельства по делу № А76-2106/2021, связанные с привлечением контролирующих должника лиц.

ФИО3 представлен отзыв по доводам кассационной жалобы, в соответствии с которым, считает судебный акт законным и обоснованным, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество «АЛМА «Медицинские системы» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2016, ОГРН 

<

***>, обществу присвоен ИНН 

<

***>.

Учредителями общества «АЛМА «Медицинские системы» явились ФИО8, общество «АЛМА».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 20.03.2017 в реестр внесена запись № 2176658458546 в связи с государственной регистрацией изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Данная запись внесена в связи с изменением состава участников общества «АЛМА «Медицинские системы», в соответствии с которым в его состав участников с долей в уставном капитале в размере 45% (номинальной стоимостью 900 000 руб.) включен ФИО1 Запись произведена на основании личного заявления ФИО1, протокола внеочередного собрания участников общества «АЛМА «Медицинские системы» от 28.02.2017 № 2, нотариального удостоверения факта принятия решения органом управления общества от 28.02.2017, приходного кассового ордера на сумму 900 000 руб.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 16.04.2019 в реестр внесена запись № 2197456378931 в связи с изменением сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которым зарегистрирован выход ФИО1 из состава участников общества «АЛМА «Медицинские системы». Запись произведена на основании представленных в регистрирующий орган документов: протокола общего учредителей № 7 от 09.04.2019, подписанного всеми участниками общества; нотариально удостоверенного заявления ФИО1 от 23.03.2019 о выходе из состава участников общества «АЛМА «Медицинские системы»; нотариально удостоверенного согласия супруги ФИО1 - ФИО11.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2019 по делу № А76-6911/2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью СК «СУ-22» возбуждено производство по делу о банкротстве общества «АЛМА «Медицинские системы».

Решением суда от 19.09.2019 (резолютивная часть от 12.09.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий ФИО5 14.09.2020 направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором просит привлечь ФИО6, ФИО7, ФИО3, общество «АЛМА», ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскать с них солидарно в пользу общества «АЛМА «Медицинские системы» денежные средства в сумме 7 905 500 руб.

ФИО1, ссылаясь на то, что заявление о принятии его в состав участников общества «АЛМА «Медицинские системы» не подписывал; в управлении деятельностью указанного общества участия не принимал; имеющиеся в регистрационном деле документы с его подписью сфальсифицированы; наличие сведений в ЕГРЮЛ о нем является результатом неправомерных действий ФИО3, который ввел заявителя в заблуждение относительно его участия в обществе; директором общества «АЛМА «Медицинские системы» ФИО7 в регистрирующий орган представлены недостоверные сведения о включении ФИО1 в состав участников данного общества, обратился в Арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

При этом ФИО1 заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд с рассматриваемым заявлением, согласно которому последний узнал о нарушении его прав с момента подачи заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности в рамках дела №А76-6911/2019 о банкротстве общества «АЛМА «Медицинские системы».

Восстановив срок на подачу заявления о признании спорной записи недействительной, суд первой инстанции удовлетворил требования ФИО1, руководствуясь следующим. 

Необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного, в том числе пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ФИО1 заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: заявления о принятии в состав участников общества от 27.02.2017 от имени ФИО1, протоколов общего собрания участников общества от 17.01.2018 № 3, от 07.02.2018 № 4,                           от 19.02.2018 № 5, от 14.06.2018 № 6.

Суд первой инстанции при рассмотрении данного ходатайства с согласия ФИО7, предоставившего указанные документы в материалы регистрационного дела и ФИО8, принимавшего участие в составлении спорных документов, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключил из числа доказательств по делу заявление от имени ФИО1 о принятии в состав участников ООО «АЛМА «Медицинские системы», протоколы общего собрания учредителей ООО «АЛМА «Медицинские системы» от 17.01.2018              № 3, от 07.02.2018 № 4, от 19.02.2018 № 5, от 14.06.2018 № 6.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные 13.07.2017 в налоговый орган вышеуказанные документы, включая приходный кассовый ордер о принятии от ФИО1 денежных средств в сумме 900 000  руб. в качестве вклада в уставный капитал, сфальсифицированы, содержали недостоверную информацию, а потому не могли являться основанием для государственной регистрации изменений, связанных с включением в состав участников общества ФИО1

Отменяя решение суда, апелляционный суд справедливо исходил из следующего. 

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, вправе обратиться к арбитражному суду с заявлением о фальсификации доказательства, представленного в арбитражный суд другим лицом, участвующим в деле. 

Суд исключает оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу с согласия лица, его представившего (пункт 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как верно указано судом апелляционной инстанции, оспариваемые доказательства были представлены в материалы настоящего дела регистрирующим органом, тогда как вопреки положениям указанной нормы судом первой инстанции оспариваемые доказательства исключены с согласия ФИО7 и ФИО8, то есть лиц, не обладавших правом на совершение рассматриваемого процессуального действия.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что единственным основанием для удовлетворения требований ФИО1 по настоящему делу послужил факт исключения спорных документов из числа доказательств по делу с нарушением положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании заявлений лиц, не представлявших такие доказательства в суд, суд апелляционной инстанции пришел к верному  выводу о нарушении судом первой инстанции требований процессуального законодательства. 

При этом суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что ФИО1, настаивая на фальсификации вышеуказанных документов, не воспользовался правом на проведение судебной экспертизы, равно как и иным образом не доказал порочность спорных документов, пришел к обоснованному выводу о недоказанности предоставления в регистрирующий орган недостоверных документов. 

При этом судом апелляционной инстанции учтено, что протоколы собраний участников общества «АЛМА «Медицинские системы» от 17.01.2018 № 3, от 07.02.2018 № 4, от 19.02.2018 № 5, от 14.06.2018 № 6 подписаны всеми участниками общества, общество «АЛМА «Медицинские системы» о фактическом отсутствии собраний и неподписании протоколов директором общества не заявляло; протокол внеочередного общего собрания участников общества № 2 от 28.02.2017 на котором, в том числе принято решение о принятии в состав участников общества ФИО1 и увеличении уставного капитала общества, удостоверен нотариусом, также никем в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан. 

  Кроме того, разумных объяснений обращения ФИО1 в общество с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества, с приложением нотариально удостоверенного согласия супруги, при наличии доводов о том, что заявитель никогда не являлся участником общества, не представлено. Ссылка на то, что данные действия совершены по совету ФИО3, не подтверждены доказательствами.

  Суд также отметил, что ФИО1 знал о факте внесения записи в ЕГРЮЛ о нем как об участнике общества на дату нотариального удостоверения заявления о выходе - 23.03.2019, однако действий по оспариванию записи, по обращению в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений не предпринимал.

Соответственно доводы ФИО1 о фальсификации вышеуказанных документов ФИО3 или иным лицом, а также о том, что ФИО1 фактически участия в управлении обществом не принимал, не нашли подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела. 

По мнению суда округа, при рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции обоснованно принят во внимание тот факт, что инициирование настоящего судебного дела связано с возбуждением производства по заявлению конкурсного управляющего о привлечении контролирующих общества «АЛМА «Медицинские системы» должностных лиц к субсидиарной ответственности. 

Представление руководителем общества ФИО7 в регистрирующий орган документов для включения ФИО1 в состав его участников в 2017 году и признание ФИО1  участником общества на протяжении более двух лет, возникновение в связи с этим последствий для третьих лиц, вызванных наличием в общедоступном источнике таких сведений, в совокупности с фактом инициирования вопроса о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, свидетельствуют о том, что по существу, в рамках дела об оспаривании записей в ЕГРЮЛ, ФИО1 преследует цель избежать привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, вследствие чего отмене не подлежит.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу № А76-2108/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Л. Гавриленко 

 

Судьи                                                                          Д.В. Жаворонков 

 

                                                                                     Н.Н. Суханова