АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А54-9451/2021

г. Калуга

13 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 13.06.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего судьи Попова А.А., 

судей Егоровой Т.В.,   Нарусова М.М.,  

при ведении протокола  

судебного заседания  

помощником судьи Давыдовым А.Д.,  

при участии в заседании  

от истца:  

общества с ограниченной представитель ФИО1 (дов.  ответственностью «Заря» от 12.01.2022);  

от ответчика:  

ФИО2 представитель ФИО3 (дов.   от 21.11.2023, уд. адвоката);  

от третьего лица: 

ФИО4 не явились, извещены надлежаще;  

ФИО5 не явились, извещены надлежаще;  

ФИО6 не явились, извещены надлежаще;  

ФИО7 не явились, извещены надлежаще;  

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Заря» на  решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2023 и постановление  

Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по делу № А549451/2021,  

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Заря» (далее - ООО «Заря»,  общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым  заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) об  обязании передать документы, связанные с деятельностью общества (с учетом  уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик после прекращения у  него статуса единоличного органа управления общества (генерального директора)  не передал документацию, связанную с хозяйственной деятельностью общества  новому генеральному директору.  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены  ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее -  ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7).  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2023,  оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.02.2024, в удовлетворении исковых требований  отказано.  

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу  вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с  кассационной жалобой, в которой просит их отменить.  

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что судами неверно оценены  представленные в дело доказательства, поскольку в декабре 2020 года ответчиком  за обществом зарегистрирован контрольно-кассовый аппарат, которого до  указанной даты у общества не было, что подтверждает наличие у ответчика  истребуемых документов. Ответчик является сособственником нежилого  помещения, в котором располагается общество, в связи с чем у него не могло не  быть доступа к документации предприятия, суды не учли, что ФИО2 мог  вывезти документацию общества.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца  поддержала доводы кассационной жалобы, просила оспариваемые судебные акты  отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

На вопрос суда о том, какими представленными в материалы настоящего  дела доказательствами подтверждается тот факт, что ФИО5 после  перемещения документации общества возвратил их ФИО2, представитель  пояснила, что такие доказательства в материалы настоящего дела не  предоставлялись.  

На вопрос суда о том, какими доказательствами подтверждается тот факт,  что ФИО2 при оформлении ККТ представлял в налоговый орган какие-либо документы из тех, которые в рамках настоящего дела истец просит обязать  передать ответчика, представитель пояснений дать не смогла.  

Представитель ответчика возражал против доводов жалобы, просил  оспариваемые судебные акты оставить в силе.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд  округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся  лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов  арбитражных судов о применении норм права установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа  пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых  судебных актов.  

Как следует из материалов дела, ООО «Заря» зарегистрировано в Едином  государственном реестре юридических лиц 11.04.2012.  

Участниками ООО «Заря» являются ФИО2, ФИО4,  ФИО5, ФИО6, ФИО7, каждому из которых принадлежит по  20% доли участия в уставном капитале общества.  

Пунктом 12.2 устава общества предусмотрено, что единоличным  исполнительным органом общества является генеральный директор.  

Как установлено в пункте 15.2 устава, хранение документов общества  осуществляется по месту нахождения его единоличного исполнительного органа  или в ином месте, известном и доступном участникам общества.  

Решением общего собрания участников ООО «Заря» в составе участников  ФИО5, ФИО6, ФИО7, состоявшегося 18.01.2021,  прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества -  генерального директора ФИО2 Согласно протоколу вышеуказанного  внеочередного общего собрания участников общества с 19.01.2021 генеральным  директором общества избран ФИО8 Запись об указанных изменениях и  соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 26.01.2021.  

После смены директора общества истец направил в адрес ФИО2  письмо с требованием о передаче документов (т. 1 л.д. 17 - 18).  

Как указало ООО «Заря», ответчик данные требования истца не исполнил,  передачу документов не осуществил. Ссылаясь на то, что вышеуказанные действия  ответчика, выразившиеся в не предоставлении обществу документов после  прекращения полномочий ответчика в качестве генерального директора общества,  создают препятствия для нормального осуществления хозяйственной деятельности  общества, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по  настоящему делу.  

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно  руководствовались следующим.  

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и  обязанности его участников и органов управления регулируются Федеральным  законом Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).  

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закон № 14-ФЗ  

руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным  исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом  общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные  органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету  директоров (наблюдательному совету) общества. Порядок деятельности  единоличного исполнительного органа общества устанавливается уставом  общества, внутренними документами общества, договором, заключенным между  обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного  исполнительного органа.  

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, пункту 3 статьи 53  Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или  учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно  действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и  разумно. Для осуществления своих полномочий единоличный исполнительный  орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и  как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.  

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными  законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации,  уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего  собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета)  общества и исполнительных органов общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).  

Перечень документов, приведенный в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, не  является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы,  предусмотренные уставом общества, его внутренними документами, решениями  общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного  совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью  конкретного общества.  

Пунктом 12.2 устава ООО «Заря» предусмотрено, что единоличным  исполнительным органом общества является генеральный директор.  

Как установлено в пункте 15.2 устава, хранение документов общества  осуществляется по месту нахождения его единоличного исполнительного органа  или в ином месте, известном и доступном участникам общества.  

Аналогичные положения закреплены в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. 

Как разъяснено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу   № А26-507/2021, в соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском  учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача  документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов  бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.  

Вышеприведенные правовые нормы в их взаимосвязи предполагают  обязанность единоличного исполнительного органа общества обеспечить  сохранность всех документов общества, а в случае смены единоличного  исполнительного органа - передать вновь избранному (назначенному)  исполнительному органу общества печать, учредительные документы, документы  бухгалтерского учёта и отчетности, а также иную документацию общества.  

Основанием для отказа в удовлетворении требований об истребовании  документов и материальных ценностей у бывшего исполнительного органа  юридического лица может служить факт передачи документов и материальных  

ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной  невозможности бывшего руководителя передать документы общества.  

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами  главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Перечень средств доказывания содержится в части 2 статьи 64  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Следует отметить, что положения Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации устанавливают принцип распределения бремени  доказывания.  

Применительно к обстоятельствам настоящего спора истец должен  представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в  период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после  прекращения его полномочий как директора общества истребуемые документы  отсутствовали по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте,  известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать  передачу указанных документов новому директору общества либо невозможность  исполнения данной обязанности по объективным обстоятельствам.  

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности,  достаточности и взаимной связи в их совокупности.  

Как обоснованно отмечено судами, а также следует из содержания судебных  актов, размещённых в «Картотеке арбитражных дел» Интернет сайта  «Федеральные арбитражные суды Российской Федерации», в ООО «Заря»  сформировался и продолжает существовать корпоративный конфликт между двумя  группами участников общества: с одной стороны - ФИО4 и ФИО2, с  другой стороны: ФИО5, ФИО7, ФИО6 (в настоящее время  назначен директором общества, сменив собой ответчика).  

Указанные лица одновременно являются участниками иных хозяйственных  обществ, в том числе ООО «Строительный Союз «Светлый».  

Судами установлено, что 27.10.2020 участник общества  ООО «Строительный Союз «Светлый» ФИО4 обратился в  правоохранительные органы с заявление по факту хищения документов  относящихся к деятельности ряда обществ, в т.ч. ООО «Строительный Союз  «Светлый», ООО «Заря». Данное заявление также сопровождалось сообщением о  том, что с 27.10.2020 отсутствует доступ к офисному помещению, расположенному  по адресу: 

<

...>, в котором размещались предприятия,  участниками которого являются ФИО4, ФИО2, ФИО5,  ФИО6, ФИО7, в том числе ООО «Заря».  

Согласно объяснениям ФИО7, отобранным в ходе проведения  проверки, последний сообщил, что он совместно с другими собственниками  нежилого помещения (ФИО5, ФИО6) заключили договор с  охранной фирмой с целью недопущения в помещение, расположенное по адресу:  

<

...>, лиц, не имеющих отношения к обществу и всем  собственникам данного помещения (данный факт также подтверждается  объяснениями ФИО5, данными в рамках указанной проверки). После  заключения указанного договора по решению учредителей ООО «ССС» было  принято решение о переносе документов ООО «ССС» и других организаций, в  

которых они (ФИО5, ФИО6, ФИО7,) являются учредителями,  в безопасное место, чтобы посторонние лица, которые находятся в офисе, не  смогли их похитить или повредить.  

С учётом приведённого обстоятельства, суды обоснованно указали на то, что  из представленных в материалы дела объяснений участников общества, данных в  ходе проверки заявления ФИО4 по факту хищения документации  хозяйственных обществ, в т.ч. документов ООО «Заря», размещавшихся в офисном  помещении по адресу: 

<

...>, следует, что спорные документы  были перенесены ФИО7 в иное место. При этом о переносе документов  предприятий было известно как ФИО5, так и ФИО6  

Доказательства того, что у ФИО5, ФИО6, ФИО7  имелись реальные предпосылки для заключения договора с ЧОП на оказание  охранных услуг в отношении офисного помещения, в котором размещались  несколько хозяйственных обществ и их документация, в которых указанные лица  совместно с ФИО4 и ФИО2 являлись участниками обществ,  что ФИО4 и ФИО2 были своевременно проинформированы о  заключении такого договора и о принятии ФИО5 решения о вывозе  документации предприятий, в том числе ООО «Заря», из данного офисного  помещения, в материалы дела не представлены.  

Также отсутствуют и доказательства того, что после совершения выше  указанных действий ФИО5 осуществил возврат вывезенной им  документации ООО «Заря» в адрес ФИО2 как лица, на то время  наделённое статусом единоличного исполнительного органа общества.  

С учётом изложенного, суды обоснованно указали на то, что к моменту  прекращению статуса генерального директора ООО «Заря» ФИО2  фактически владел документацией общества и мог её передать новому  единоличному исполнительному органу предприятия, в материалы дела не  представлены.  

Суды также обоснованно указали на тот факт, что смена единоличного  исполнительного органа ООО «Заря» произведена на внеочередном общем  собрании участников общества 18.01.2021. При этом собрание проведено без  участия ФИО4 и ФИО2 На данном собрании новым генеральным  директором общества избран ФИО6  

Судами учтено, что отстранение ответчика от исполнения обязанностей  руководителя общества осуществлено без предварительного предупреждения его о  необходимости подготовить документацию.  

Добросовестность действий ответчика при прекращении его полномочий в  качестве директора общества в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации также презюмируется, при этом истцом не доказано обратное.  

В данном случае также действует презумпция нахождения спорных  документов по месту нахождения общества. Указанное обстоятельство истцом не  опровергнуто, как не представлены доказательства того, что ФИО2  осуществил действия по самовольному вывозу документации общества ранее  18.01.2021 (после того, как ФИО5 возвратил документацию общества  ФИО2, если такой возврат действительно имел место быть, что  материалами дела не подтверждается).  

Подлежит отклонению и довод кассатора о том, что ФИО2  располагал истребуемой в рамках настоящего дела документацией общества, т.к. в  

декабре 2020 года, будучи генеральными директором общества, он обратился в  налоговый орган с заявлением о регистрации контрольно-кассовой техники  ООО «Заря», т.к. доказательства того, что при подаче указанного выше заявления  ответчиком в налоговую службу предоставлялись какие-либо из истребуемых  документов в дело не представлено. Как заявление, так и уведомление о  присвоении номера контрольно-кассовой техники, карточка контрольно-кассовой  техники не содержат указаний на такие документы.  

Исследовав и оценив представленную в материалы дела доказательственную  базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно отметили, что в  нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации истец не доказал, что ответчик удерживает или уклоняется от передачи  документации юридического лица в распоряжение общества, исходя из чего  истцом не обосновано, что истребуемые им документы существовали, на момент  прекращения статуса генерального директора общества находились в фактическом  владении ФИО2, в связи с чем последний должен был их передать новому  единоличному исполнительному органу предприятия, однако по субъективным  мотивам уклонился от исполнения данной обязанности.  

Факт сокрытия испрашиваемых документов ответчиком, с учетом  фактического перемещения документации ООО «Заря» участниками общества  ФИО7, ФИО9, ФИО6 в «безопасное место» до  отстранения ФИО2 от исполнения обязанностей генерального директора и  в отсутствие доказательств возврата указанных документов ответчику, также не  доказан, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имелось.  

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к  иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку  фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе  осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей  компетенции, предусмотренной нормами статей 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения  судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с  результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление  иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции  в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не  установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к  выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем  исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм  материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи  287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат  оставлению без изменения.  

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение  дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.  

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 01 августа 2023 года и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2024  года по делу № А54-9451/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Заря» - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Попов 

Судьи Т.В. Егорова 

М.М. Нарусов