ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-10879/2020

04 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр5

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:  

- от кредитора:  ФИО2 (доверенность от 20.02.2020)

- от к/у должником: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8641/2022)  акционерного общества «Альфа Девелопмент»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2022 по делу № А56-10879/2020/тр5, 

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПСО «Леноблстрой» 

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Герасимовская»

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ПСО «Леноблстрой» о признании общества с ограниченной ответственностью  «Герасимовская» (далее – ООО «Герасимовская») несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2020 заявление принято к производству суда. 

Определением арбитражного суда от 25.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО3, член ассоциации ВАУ «Достояние». 

Решением арбитражного суда от 06.07.2021 ООО «Герасимовская» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; исполняющим обязанности конкурсного управляющего также назначена ФИО3 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 31.07.2021

В 29.09.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило уточненное заявление общество с ограниченной ответственностью  «ПСО «Леноблстрой» (далее – ООО «ПСО «Леноблстрой») о включении в реестр требований кредиторов требования в размере                                      16 997 900,20 руб. основного долга, 6 221 698,56 руб. процентов за пользование займом за период с 01.12.2018 по 23.08.2020. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022 конкурсным управляющим ООО «Герасимовская» утвержден ФИО4, член Ассоциации «МСРО АУ».

Определением суда от 19.02.2022 требование ООО «ПСО «Леноблстрой» в размере 16 997 900,20 руб. основного долга, 6 221 698,56 руб. процентов за пользование займом в реестр требований кредиторов ООО «Герасимовская» с очередностью удовлетворения в третью очередь.

В апелляционной жалобе представитель акционерного общества «Альфа Девелопмент» (далее – АО «Альфа Девелопмент») просит определение отменить и в удовлетворении требований отказать.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Полагает, что судом допущено нарушение норм процессуального права, судебный акт основан на доказательстве, которое не было заблаговременно раскрыто перед участниками дела и не соответствует требованиям части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Возражая против доводов конкурсного управляющего и обществом с ограниченной ответственностью  «ИнфраХит Монтаж» о пропуске срока исковой давности, кредитор представил в материалы дела акт сверки взаиморасчетов, датированный 31.12.2018, однако копия данного акта в адрес лиц, участвующих в деле, не направлялась и не передавалась, о наличии акта сверки взаиморасчетов кредитор не указывал ни в одном из своих процессуальных документов.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, кредитор не представил пояснений об источнике получения представленного доказательства. Из акта приема-передачи к договору уступки от 10.01.2019 № ПУП-10.01.19 следует, что обществом с ограниченной ответственностью  «ИнфраХит Монтаж» (цедент) передал кредитору при заключении договора копию договора процентного займа от 26.12.2016 № 3-26/12/16-Гер, а также копию платежного поручения № 3441 от 26.12.2016, подтверждающую выдачу займа, никаких иных документов, включая акт сверки взаиморасчетов, обществом с ограниченной ответственностью  «ИнфраХит Монтаж» кредитору не передавало.

17.05.2022 от конкурсного управляющего должником направлен отзыв, которым доводы жалобы поддержаны, и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие лица.

20.06.2022 от кредитора поступил отзыв с возражениями на доводы жалобы.

Поступившие документы приобщены к материалам дела. 

В судебном  заседании представитель кредитора доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между должником и обществом с ограниченной ответственностью  «ИнфраХит Монтаж» (далее - ООО «ИнфраХит Монтаж») заключен договор процентного займа от 26.12.2016 № 3-26/12/16-ГЕР (далее по тексту - Договор займа). По указанному договору должник обязался вернуть предоставленный заем (лимит задолженности 120 000 000 руб.) не позднее 26.06.2017. Дополнительным соглашением от 23.06.2017 № 1 к договору займа срок возврата займа продлен до 31.03.2018. В соответствии с п. 1.4. Договора займа, заемщик платит заимодателю за пользование займом 10 % годовых по окончанию срока договора займа. Пунктом 4.2. Договора займа предусмотрена уплата пени за несвоевременный возврат предоставленного займа в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Во исполнение условий договора займа, ООО «ИнфраХит Монтаж» перечислило в пользу должника в период с 26.12.2016. по 15.08.2017. денежные средства на общую сумму 60 780 600 руб., в том числе 25 000 000 руб. по платежному поручению № 3441 от 26.12.2016. 

В соответствии с договором цессии от 10.01.2019 № Г/УП-10.01.19 (далее - Договор цессии), заключенным между ООО «ИнфраХит Монтаж» и ООО «ПСО «Леноблстрой», ООО «ИнфраХит Монтаж» (Цедент) уступает, а кредитор (Цессионарий) принимает право требования к должнику получить денежные средства, подлежащие уплате цеденту должником по договору займа в размере                16 997 900,20 руб., а также начисленных на указанную сумму процентов за пользование займом и пени за несвоевременное погашение займа. 

Согласно п. 1.4. договора займа и п. 1.1. договора цессии, должник, по утверждению заявителя, обязан уплатить кредитору задолженность по займу в размере 16 997 900,20 руб., по процентам за пользование займом в размере                   7 693 297,92 руб., исходя из следующего расчета: 16 997 900,20 руб. х 10% х 1652 дня = 7 693 297,92 рублей, где 16 997 900,20 руб. - уступленная кредитору сумма займа; 10% - процентная ставка по договору займа; 1652 дня - количество дней пользования займом с 27.12.2016 по 05.07.2021. 

При таких обстоятельствах, заявитель полагал подлежащей включению в реестр требований кредиторов задолженность в размере 16 997 900,20 руб. основного долга, 7 693 297,92 руб. процентов за пользование займом. Впоследствии кредитором были уточнены заявленные требования в части процентов за пользование займом, расчет процентов осуществлен за период с 27.12.2016 по 23.08.2020, размер которых составил 6 221 698,56 руб. 

После уточнений заявленная ко включению в реестр требований кредиторов сумма составила 16 997 900,20 руб. основного долга, 6 221 698,56 руб. процентов за пользование займом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием. 

Суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Оценив совершенную между ООО «ИнфраХит Монтаж» и ООО «ПСО «Леноблстрой» сделку по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что они свидетельствует о состоявшейся уступке прав требований в сумме 16 997 900,20 руб.

В обоснование заявленного требования кредитором представлены расчет задолженности, акт приема-передачи прав требования, договор займа, договор цессии, платежное поручение во исполнение договора займа, акт сверки. Данные сделки не оспорены в установленном законом порядке, недействительными не признаны.

Пунктом 1 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Сведения об исполнении должником обязанностей по договору займа, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, в связи с чем суд правомерно удовлетворил заявление кредитора.

Из пояснений кредитора следует, что отзыв исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником, содержащий заявления о пропуске сроков, получен только 07.12.2021, в связи с чем ООО «ПСО «Леноблстрой» не имело возможности заблаговременно предоставить участникам дела акт сверки взаимных расчетов по договору займа. 

При этом акт сверки представлен в материалы дела 09.12.2021.

В связи с тем, что представители ООО «ИнфраХит Монтаж» и кредитора ходатайствовали об отложении судебного заседания для осуществления перерасчета задолженности в части уточнения суммы процентов, рассмотрение заявления отложено судом на 03.02.2022.

Таким образом, участники дела имели возможность в период с 09.12.2021 по 03.02.2022 ознакомиться с представленным кредитором актом сверки и заявить свои возражения по нему в судебном заседании, состоявшемся 03.02.2022. 

Податель жалобы, как лицо, участвующее в деле, в силу части 1 статьи 41 АПК РФ, вправе был знакомиться с материалами дела, в том числе путем онлайн ознакомления. Доказательств того, что он обращался в суд с таким ходатайством, а суд отклонил его, не представлено.

Принимая во внимание, что возражений в судебном заседании 03.02.2022 лицами, участвующими в обособленном споре, заявлено не было, суд первой инстанции оценил относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункт 2 статьи 71 АПК РФ).

Ходатайств о фальсификации доказательств на основании статьи 161 АПК РФ в суд первой инстанции или апелляционной инстанции не поступало.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Расчет задолженности и процентов проверен апелляционным судом, признан соответствующим действующему законодательству.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.02.2022 по делу №  А56-10879/2020/тр5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 А.Ю. Слоневская