ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-14120/2024

г. Самара

18 октября 2024 года

11АП-14365/2024

 

Резолютивная часть постановления оглашена 15 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнеры» на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2024 года по делу № А55-14120/2024 (судья Шехмаметьева Е.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Партнеры» в интересах общества с ограниченной ответственностью «Оргэнергомонтаж»

к ФИО1,

о признании сделки недействительной,

при участии представителей:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 12.03.2024. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Партнеры» (ИНН 

<

***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Оргэнергомонтаж» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о признании недействительной сделкой договора займа от 12.05.2023 № 01-З/023, заключенного между ФИО1 и ООО «Оргэнергомонтаж».

До принятия решения ФИО1 заявил о признании иска.

Арбитражный суд Самарской области решением от 14 августа 2024 года в исковые требования  удовлетворил – признал недействительной сделкой договор займа от 12.05.2023 № 01-З/023, заключенный между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Оргэнергомонтаж». Взыскал с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Партнеры» (ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Партнеры» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocило изменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт о признании сделки ничтожной.

ФИО1 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО «Партнеры» является единственным участником ООО «Оргэнергомонтаж» (доля в уставном капитале 100%).

12.05.2023 между ФИО1 (Заимодавец) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Заемщик) был заключен договор займа № 01-3/023.

Согласно условиям договора займа № 01-3/023 займодавец передает заемщику заем на общую сумму 3 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму с процентами в установленный договором срок (не позднее 31.12.2023).

До 06.12.2023 ФИО1 занимал пост директора                 ООО «Оргэнергомонтаж», соответственно сделка была совершена между директором ООО «Оргэнергомонтаж» и самим обществом.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что договор займа № 01-3/023 от 12.05.2023 имеет признаки сделки с заинтересованностью, указанные в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как он заключен между обществом и его директором.

ООО «Партнеры» является единственным участником ООО «Оргэнергомонтаж». При этом общество не одобряло заключение договора займа № 01-3/023. Также общество не было уведомлено о заключении указанной сделки. О наличии оспариваемой сделки истец узнал из претензии ФИО1 к ООО «Оргэнергомонтаж» о выплате суммы займа.

Истец указал, что согласно пункту 1.2 договора, деньги переданы заемщику с условием выплаты им 16% годовых на сумму займа, заемщик обязуется их выплатить при возврате заимодавцу суммы займа. При этом, в тот же период действовал размер ключевой ставки ЦБ РФ - 7,52%. Истец также указал, что установление размера процента на сумму займа по усмотрению сторон договора не подразумевает полную свободу в определении такого размера. Процент, установленный сторонами, не отвечает признакам разумности и обоснованности, поскольку значительно выше установленного рынком.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец сослался на положения  статьи 40, 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 174 ГК РФ, а также на п. 1 статьи 10 и на статью 168 ГК РФ.

Об уточнении оснований иска в порядке статьи 49 АПК РФ истец не заявлял.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии со статьей 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.1. статьи 40 Закона об ООО).

Пунктом 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом, не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

До принятия решения от ответчика в материалы дела поступил отзыв, согласно которому ФИО1 исковые требования признал в полном объеме.

Истец против принятия признания иска не возражал.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что в рассматриваемой ситуации ФИО1 при заключении оспариваемой сделки одновременно являлся единоличным исполнительным органом – директором ООО «Оргэнергомонтаж» (заемщик), а также физическим лицом (заимодавцем) по договору займа № 01-3/023, судом сделан вывод, что договор займа является сделкой с заинтересованностью.

При этом, судом принято во внимание, что ФИО1 не извещал единственного участка общества о совершении оспариваемой сделки, в совершении которой имеется прямая заинтересованность, а также не получал письменное одобрение единственного участника общества на совершение оспариваемой сделки.

При указанных обстоятельствах требования истца о признании недействительной сделкой договора займа от 12.05.2023 № 01-З/023, заключенного между ФИО1 и ООО «Оргэнергомонтаж» суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению по основаниям оспоримости, установленным ст. 173.1, пункту 2 ст. 174 ГК РФ.

Отметив, что никаких доказательств ничтожности истцом не представлен, суд первой инстанции оснований для констатации спорной сделки в качестве ничтожной не нашел.

 

Доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно статье 133, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд самостоятельно определяет, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом спорных отношений, которую предлагают стороны, а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Поскольку истец в процессе рассмотрения спора об изменении основания иска не заявлял, суд первой инстанции, с учетом тех обстоятельств, на которые ссылался истец, и которые признал ответчик, правомерно принял решение о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 173.1 и пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2024 года по делу        № А55-14120/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               Д.А. Дегтярев

 

Е.А. Митина