ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-85284/2016

24 июля 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 июля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Жарковым Р.П.

при участии:  

от истца (заявителя): Петровой Е.К. по доверенности от 06.05.2015

от ответчика (должника): Клыков А.С. (паспорт), Павленко А.Н. по доверенности от 03.07.217

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12796/2017) ООО "Содружество 57" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2017 по делу № А56-85284/2016 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Содружество 57"

к Клыкову Александру Сергеевичу

3-е лицо: ООО "Гесем"

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Содружество 57» (далее –                 ООО «Содружество 57», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Клыкову Александру Сергеевичу о взыскании 600 000 руб. убытков, причиненных Обществу в период с 01.01.2015 по 31.03.2015.

Определением от 16.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  «Гесем» (далее -                   ООО «Гесем»).

Решением арбитражного суда от 27.03.2017 в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Содружество 57», ссылаясь на  несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд безосновательно отказал в иске, поскольку до 02.03.2015 согласно выписке ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Содружество 57» являлся Клыков А.С., который незаконно используя, в том числе, и для подтверждения своих полномочий генерального директора печать Общества, которую он не передал после 14.07.2014, умышленно препятствовал деятельности Мешкова С.В., как вновь избранного директора Общества., причинил ООО «Содружество 57» убытки в размере 600 000 руб. в виде неполучения дохода. 

Суд первой инстанции вынес решение, противоречащее вступившим в законную силу судебным актам по делам №А56-18059/2016, №А56-18063/2016, №А56-14247/2016, №А56-10673/2016, №А56-16164/2016, №А56-11015/2016.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик  указал, что правовую оценку полномочий Клыкова А.С. и его действий в качестве генерального директора дана в рамках дела № А56-72114/2014, в котором отмечено, что полномочия Клыкова А.С. были подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, корпоративный спор, связанный с формированием единоличного органа управления ООО «Содружество 57» завершен только 16.12.2015. Негативные последствия, наступившие по мнению истца для Общества в результате действий ответчика, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а ответчик и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено и явствует из материалов дела, что до 14.07.2014 Клыков А.С. занимал должность  генерального директора Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 14.07.2014 полномочия Клыкова А.С в указанной должности прекращены. Генеральным директором Общества избран Мешков С.В.

Общество (арендодатель) и ООО «Гесем» (арендатор) заключили договор аренды от 16.12.2014 № 02/2014, по условиям которого арендодатель передает,  а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование (аренду) часть нежилого помещения 12-Н, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новторов, дом 98, лит. А., общей площадью 688 кв.м. Вышеуказанное помещение передано арендатору по акту от 30.12.2014.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что арендная плата устанавливается в размере 200 000 руб. в месяц.

Общество, ссылаясь на то, что Клыков А.С. в отсутствие полномочий генерального директора препятствовал исполнению условий Договора посредством недопуска арендатора в арендуемое помещение, в результате чего Обществом не получен доход за январь, февраль и март 2015 года в общей сумме 600 000 руб., обратилось с настоящим иском в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  жалобы в силу следующего.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пунктах 1 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Следовательно, основанием для взыскания с ответчика убытков может служить нарушение обязанности директора действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно и возникновение у Общества ущерба в результате действий (бездействия) ответчика.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что истец не доказал причинно следственную связь между заявленными убытками и поведением ответчика, а также размер убытков.

В рассматриваемом случае, в период с 01.01.2015 по 31.03.2015 ответчик не являлся генеральным директором Общества, и следовательно, не может быть отнесен к числу лиц, на которых может быть возложена ответственность за нарушение вышеуказанной обязанности.

Из представленных истцом в дело доказательств не следует, что именно в указанный период ответчиком совершены действия, влекущие невозможность использования арендуемого имущества в соответствии с условиями Договора.

Как правильно указал суд первой инстанции, совершение ответчиком действий от имени Общества в отсутствие полномочий единоличного исполнительного органа не является обстоятельством, влекущим гражданско-правовую ответственность в соответствии с нормами материального права, подлежащими применению к взаимоотношениям сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

Вместе с тем, истцом не доказано, что при определении размера упущенной выгоды Обществом учтены разумные расходы, связанные с получением дохода от сдачи имущества в аренду.  То есть возможность реального получения дохода в заявленном размере Обществом документально не подтверждена.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.03.2017 по делу №  А56-85284/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

             Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов