АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

29 марта 2020 года

 

Дело № А33-17606/2019

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.03.2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 29.03.2020 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский диагностический центр" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Медея" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении договора поставки, взыскании задолженности,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Севастопольский диагностический центр" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медея" (далее – ответчик) о расторжении договора поставки № 60/18 от 20.12.2018, взыскании 1 461 469 руб. задолженности по договору поставки, 24 824 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 21.06.2019 исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.07.2019 возбуждено производство по делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. В материалы дела от сторон поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между сторонами был заключен договор поставки № 60/18 от 20.12.2018, в рамках которого истец выступал покупателем, а ответчик поставщиком.

Согласно пункту 1.1 договора его предметом является поставка аппарата ультразвукового диагностического DC-40 с принадлежностями, производства Shenzhen Mindray Bio-Medical Electronics, КНР.

В этом же пункте указано, что наименование, технические и функциональные характеристики, комплектация, количество товара и иные характеристики указываются в приложении № 1 (Спецификация) к указанному договору, являющейся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 2.1 договора его цена составляет 1 461 469 руб. В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата производится в порядке 100% предоплаты в течение 3-х банковских дней с момента заключения договора.

Поставка товара осуществляется самовывозом со склада поставщика по адресу, указанному в пункте 3.1 договора. Поставка товара не предусматривает доставку товара до места нахождения покупателя, монтаж и ввод в эксплуатацию (пункт 3.2 договора).

К договору была согласована спецификация (Приложение № 1 к договору), согласно которой предметом поставки является аппарат ультразвуковой диагностический DC-40 exp (new) с принадлежностями, перечисленными в спецификации. Среди принадлежностей указан основной блок DC-40 EXP с монитором 19.

На основании выставленного ответчиком счета на оплату № М-УТ-49 от 20.12.2018 истец произвел предварительную оплату товара согласно платежным поручениям № 159 от 21.12.2018 на сумму 730 734,50 руб., № 160 от 24.12.2018 на сумму 730 734,50 руб.

В платежных поручениях в качестве назначения платежа указано – оплата за аппарат ультразвуковой диагностический MINDRAY DC-40 с принадлежностями по счету № М-УТ-49 от 20.12.2018.

Ответчик произвел поставку товара. Однако при вскрытии упаковочной коробки истец обнаружил аппарат не экспертного класса с монитором 17 дюймов, вместо требуемых 19.

В связи с данным обстоятельством истец направил в адрес ответчика претензию от 14.01.2019 исх. № 2 с требованием расторгнуть договор, вернуть стоимость оплаченного товара с процентами за пользование чужими денежными средствами.

Истец, намереваясь расторгнуть договор, подготовил проект соглашения о расторжении договора поставки, который был представлен в материалы дела, но подписан только со стороны истца.

01.02.2019 истец заключил с ООО «ЕвроМед» договор хранения, по которому передал на хранение полученный от ответчика аппарат ультразвуковой диагностический DC-40 с принадлежностями. Хранение аппарата осуществляется по адресу: 

<

...>. В подтверждение передачи аппарата на хранение между истцом и ООО «ЕвроМед» подписан акт приема-передачи от 01.02.2019.

Ответчик подготовил ответ на претензию истца, в которой ссылался на то, что товар был поставлен в соответствии с наименование товара, указанным в счете на оплату № М-УТ-49 от 20.12.2018 – аппарат ультразвуковой диагностический DC-40 с принадлежностями.

Истец обратился в ООО «Миндрей Медикал Рус» – компанию, являющуюся официальным представителем на территории Российской Федерации компании-производителя «Shenzhen Mindray Bio-Medical Electronics Co., Ltd», Китай.

В ответ на запрос в письме от 10.07.2019 № 1907/3 ООО «Миндрей Медикал Рус» сообщило, что между аппаратами ультразвуковыми диагностическими DC с принадлежностями вариантов исполнения DC-40 и DC-40 ЕХР имеются различия, которые приведены в таблице № 1. Из таблицы следует, что аппарат DC-40 оснащен монитором на 17 дюймов, а аппарат DC-40 ЕХР на 19 дюймов.

Кроме того, аппарат DC-40 ЕХР в стандартной комплектации имеет программное обеспечение для эластографии Elastography и программное обеспечение для проведения исследований с контрастными веществами UWN Contrast Imaging. Аппарат DC-40 таким программным обеспечением в стандартной комплектации не оснащен.

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по передачи истцу товара, являющегося предметом договора, и требование о расторжении договора не удовлетворил, истец обратился в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правоотношения между истцом и ответчиком возникли из договора поставки. Данные правоотношения регулируются нормами главы 30 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно положениям статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Исходя из предмета и основания заявленного иска, истец подтвердил наличие между ним и ответчиком отношений, основанных на заключенном договоре поставки, что не оспаривается ответчиком. Из материалов дела следует, что в рамках заключенного договора поставки ответчик поставил истцу аппарат ультразвуковой диагностический DC-40 с принадлежностями. Ответчик полагает, что он свои обязательства по передаче товара исполнил надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Истец же считает, что ответчик передал ему товар, не соответствующий условиям договора, в связи с чем у истца утрачен интерес к заключенной сделке, истец заинтересован в расторжении договора и возвращении ему предоплаты. 

Таким образом, исходя из материалов дела, доводов сторон, между сторонами имеется спор относительно согласования предмета заключенного договора. Ответчик полагает, что предметом сделки является аппарат ультразвуковой диагностический DC-40 с принадлежностями. Истец считает, что предметом сделки является аппарат ультразвуковой диагностический DC-40 exp (new) с принадлежностями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа. Существенные условия договора купли-продажи квалифицируются как согласованные, если стороны оговорили их в приложении к договору или в иных предусмотренных договором документах. В частности, существенные условия договора поставки могут быть согласованы в отдельных спецификациях.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В пункте 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъясняется, что по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно пункту 1.1 договора его предметом является поставка аппарата ультразвукового диагностического DC-40 с принадлежностями, производства Shenzhen Mindray Bio-Medical Electronics, КНР.

В этом же пункте указано, что наименование, технические и функциональные характеристики, комплектация, количество товара и иные характеристики указываются в приложении № 1 (Спецификация) к указанному договору, являющейся его неотъемлемой частью.

К договору была согласована спецификация (Приложение № 1 к договору), согласно которой предметом поставки является аппарат ультразвуковой диагностический DC-40 exp (new) с принадлежностями, перечисленными в спецификации. Среди принадлежностей указан основной блок DC-40 EXP с монитором 19.

С учетом содержания пункта 1.1 договора и составленной спецификации в рассматриваемом случае ответчик при исполнении договора должен был ориентироваться на содержание спецификации, поскольку из условий договора следует, что спецификация является специальным документом, в котором стороны согласуют различные характеристики и особенности товара.

Представленный истцом договор поставки и спецификация к нему подписаны и скреплены печатями обеих сторон. Доказательств недостоверности сведений, указанных в  договоре и спецификации, не представлено. Договор в установленном законодательстве порядке не оспаривался. Указанное свидетельствует о том, что воля на согласование условий договора, исходила от обеих сторон.

Подписание спецификации с указанием в качестве предмета сделки аппарата ультразвукового диагностического DC-40 exp (new) следует расценивать как направленность воли ответчика продать аппарат именно такой комплектации. Предмет сделки в спецификации определен недвусмысленно, формулировки в тексте спецификации не вызывают разночтений, содержание спецификации позволяет конкретно определить какой товар был согласован сторонами в качестве предмета сделки.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается тот факт, что вышеуказанные различия в наименовании товара обозначают различные комплектации товара (аппарат ультразвуковой диагностический), что предполагает различие в их характеристиках и функциональных возможностях. Так, аппарат DC-40 оснащен монитором на 17 дюймов, а аппарат DC-40 ЕХР на 19 дюймов. Кроме того, аппарат DC-40 ЕХР в стандартной комплектации имеет программное обеспечение для эластографии Elastography и программное обеспечение для проведения исследований с контрастными веществами UWN Contrast Imaging. Аппарат DC-40 таким программным обеспечением в стандартной комплектации не оснащен.

Из материалов дела следует, что обе стороны при заключении сделки знали об указанных различиях. Ответчик является официальным дистрибьютером ООО «Миндрей Медикал Рус», то есть профессиональным продавцом в сфере поставок медицинского оборудования. Истец использует медицинское оборудование в своей профессиональной деятельности и при заключении договора поставки нуждался в приобретении аппарата  ультразвукового диагностического с наименованием DC-40 ЕХР, а не DC-40. Соответственно, при заключении договора и подписании спецификации стороны не могли не учитывать принципиальное значение наименования товара, указываемого в договоре в качестве предмета сделки. В связи с чем, доводы ответчика о том, что со стороны ответчика при подписании спецификации была допущена ошибка отклоняется. С учетом того, что договор поставки и спецификация к нему подписаны ответчиком, в материалы дела не представлены доказательства, опровергающие волю ответчика на продажу аппарата ультразвукового диагностического с наименованием DC-40 ЕХР.

Кроме того, в спецификации подробно описаны принадлежности к аппарату, программные и аппаратные опции, которые свидетельствуют о том, что указание в спецификации аппарата с наименованием DC-40 ЕХР не является ошибкой.

Также судом учитывается, что истцом представлена преддоговорная переписка сторон от 20.12.2018 посредством электронной почты, из которой следует, что ответчик был готов поставить истцу модель аппарата DC-40 ЕХР.

Доводы ответчика о том, что 30.07.2018 заводом-изготовителем было выпущено уведомление о том, что модель аппарата DC-40 ЕХР может продаваться только для проектов в государственные учреждения через систему государственных закупок, в связи чем ответчик был намерен продать аппарат DC-40, судом отклоняются, поскольку само по себе указанное письмо-уведомление не опровергает того факта, что между сторонами был заключен договор поставки № 60/18 от 20.12.2018 и согласована спецификация, в которой стороны предусмотрели поставку аппарата DC-40 ЕХР.

Указание в счете на оплату № М-УТ-49 от 20.12.2018 и платежных поручениях на аппарат ультразвуковой диагностический MINDRAY DC-40 также не подтверждает, что при подписании спецификации к договору поставки воля истца была направлена на приобретение аппарат DC-40, а не DC-40 ЕХР. Указанные документы не являются документом, в котором стороны согласовывают условия договора, в том числе о его предмете.

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил довод о том, что товар был поставлен истцу не в рамках договора поставки № 60/18 от 20.12.2018, а в рамках отдельной разовой сделки на основании выставленного ответчиком счета на оплату № М-УТ-49 от 20.12.2018. Указанный довод не принимается судом, поскольку из материалов дела следует, что иные сделки между сторонами не заключались, а выставленный счет на оплату имеет отношение к заключенному договору № 60/18 от 20.12.2018. Выставление счета на оплату и внесение ответчиком 100% предоплаты в размере 1 461 469 руб. соответствует условиям договора и свидетельствует об исполнении обязательств в рамках указанного договора. Более того, указанный довод противоречит первоначально представленным ответчиком возражениям, в которых различия в наименовании товара ответчик объяснял ошибкой, допущенной в тексте спецификации к договору № 60/18 от 20.12.2018.

Доводы ответчика о недостоверности представленного истцом договора хранения, не имеют правового значения в рамках рассматриваемого дела, поскольку предметом спора являются разногласия сторон в части предмета договора. Наличие или отсутствие договора хранения не влияет на разрешение вопроса о правомерности требования истца о расторжении договора поставки № 60/18 от 20.12.2018 и взыскании суммы предварительной оплаты, поскольку представленный договор хранения подтверждает отношения между истцом и ООО «ЕвроМед» по передаче на хранение товара, приобретенного у ответчика.

Сведения о том, что договор хранения от 01.02.2019 в установленном законом порядке был оспорен, в материалы дела не представлены. В договоре имеются подписи и печати обеих сторон. В связи с чем пока не доказано обратное, представленный договор свидетельствует о возникновении отношении по хранению. Кроме того, в договоре хранения указан адрес хранения – 

<

...> который совпадает с адресом, указанным в соглашении о расторжении договора поставки, подготовленного истцом и подписанного истцом после обнаружения того обстоятельства, что ответчик передал ему иной товар, не соответствующий предмету сделки.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ сторона в договоре вправе требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной, которое влечет такой ущерб для стороны, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из материалов дела следует, что ответчик передал истцу иной товар, нежели согласованный в спецификации к договору № 60/18 от 20.12.2018, что свидетельствует о неисполнении обязательства по передаче товара, предусмотренного условиями договора.

Неисполнение обязанности по передаче товара, предусмотренного условиями договора, соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора, поскольку для покупателя в таком случае утрачивается смысл заключения договора купли-продажи.

В связи с чем, требование о расторжении договора поставки № 60/18 от 20.12.2018 является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" отмечается, что при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.04.1997 N 802/97, пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 отмечается, что неосновательное обогащение возникает и в том случае, когда основание, по которому приобретено имущество, отпадает впоследствии.

Поэтому в случае расторжения договора покупатель, не получивший товар, предусмотренный договором, и осуществивший предварительную оплату, вправе требовать возврата предварительной оплаты. В связи с чем, требование о взыскании предоплаты в размере 1 461 469 руб. является правомерным.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ  в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец представил расчет процентов, согласно которому их размер составляет 24 824 руб. 95 коп. за период с 02.02.2019 по 22.04.2019.

Оценив представленный расчет, суд признает его верным и принимает в обоснование размера заявленных процентов. Расчет произведен с учетом размера ключевой ставки Центрального Банка РФ за указанный период от суммы предоплаты. Заявленный размер процентов не выходит за пределы объема прав истца, истец не просил взыскать проценты в размере большем, чем имеет на это право. Поскольку денежные средства, полученные ответчиком в качестве предоплаты по договору № 60/18 от 20.12.2018, не были возвращены истцу, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным и подлежащим удовлетворению.

При обращении в суд с заявленным иском истец оплатил государственную пошлину в размере 33 615 руб. согласно платежному поручению № 39 от 22.04.2019, расходы по оплате которой подлежат возмещению истцу за счет ответчика на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Поскольку, исходя из заявленных исковых требований, общий размер государственной пошлины составляет 33 863 руб., и истец оплатил ее не в полном размере, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 248 руб.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор поставки от 20.12.2018 № 60/18, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Севастопольский диагностический центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Медея".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медея" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский диагностический центр" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  1 461 469 руб., уплаченных по договору поставки от 20.12.2018 № 60/18, 24 824 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2019 по 22.04.2019, а также 33 615 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медея" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 248 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Э.А. Дранишникова