ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-18101/2020

22 июня 2021 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2021 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «Винный дом «Фотисаль» – ФИО5 на основании доверенности от 09.03.2021 № 09/03;

от Общества с ограниченной ответственностью «ВиноВин» – ФИО6 на основании по доверенности от 26.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Винный дом «Фотисаль» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.04.2021 по делу № А83-18101/2020 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Винный дом Фотисаль» к Обществу с ограниченной ответственностью «ВиноВин» о взыскании пени по договору поставки, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Винный дом «Фотисаль» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым к Обществу с ограниченной ответственностью «ВиноВин» о взыскании пени за нарушение сроков оплаты товара в размере 29 893 349,18 руб. и расходов, связанных с оплатой государственной пошлины, в размере 172 467,00 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество «Винный дом «Фотисаль» обратилось с апелляционной жалобой на него, в которой просит отменить состоявшийся судебный акт и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд необоснованно оставил без внимания доводы истца, в частности о том, что дополнительное соглашение от 01.08.2019 подписано сторонами с учетом заключения соглашения о прекращении обязательств зачетом от 01.08.2019 и прекращением сторонами взаимных обязательств (в том числе по договору поставки № 44/06 от 05.05.2014), на что прямо указано в пункте 1 дополнительного соглашения. 

Применительно к договору поставки № 44/06 от 05.05.2014 зачетом были прекращены только обязательства Общества «ВиноВин» по оплате готовой продукции по данному договору в размере 42 216 256,57 руб. Никакие другие обязательства Общества «ВиноВин» в соответствии с соглашением о зачете от 01.08.2019 не прекращались. Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 01.08.2019 в связи с прекращением взаимных обязательств по договору поставки и соглашением о зачете от 01.08.2019 стороны пришли к соглашению о расторжении договора поставки № 44/06 от 05.05.2014 по обязательствам поставщика поставлять, а покупателя оплачивать продукцию. Каких-либо условий, предусматривающих полное расторжение договора поставки либо расторжение указанного договора по иным обязательствам сторон, не являющимися обязательствами поставлять и оплачивать продукцию, дополнительно соглашение не содержит. 

Апеллянт полагает, что в случае расторжения договора поставки в полном объеме, то есть по всем обязательствам сторон, в пункте 1 дополнительного соглашения не содержалась бы ссылка на расторжение договора только в части обязательств поставки и оплаты продукции.  Таким образом, суд первой инстанции, принимая решение, ошибочно основывался только на дословном содержании пункта 2 дополнительного соглашения, путем его сопоставления с пунктами 3,4 дополнительного соглашения. Фактически обязательства по уплате пени не прекращены. 

По мнению апеллянта, при вынесении решения суд первой инстанции не учел факты, установленные решением арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021 по делу № А40-59079/2020. Так, обязательства Общества «ВиноВин» по договору поставки № 44/06 от 05.05.2014 явились основанием для удовлетворения иска в рамках дела № А40-59079/2020.

В представленном отзыве Общество «ВиноВин» изложило свои возражения по доводам апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене либо изменению не подлежит.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, 05.05.2014 между Обществом с ограниченной ответственностью «ВиноВин» (покупатель) и ООО  Обществом с ограниченной ответственностью «Винный дом «Фотисаль» (поставщик) заключен договор поставки № 44/06, согласно которому поставщик обязуется поставить на основании заказов (заявок), а покупатель – принять и оплатить алкогольную продукцию (товар) в ассортименте согласно спецификации. В заявках покупатель указывает возможные сроки поставки, ассортимент, количество заказываемого товара.

Сторонами 01.08.2019 подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом и дополнительное соглашение к договору поставки о прекращении взаимных обязательств.

Поскольку ответчиком обязательства по оплате поставленного товара в рамках договора поставки № 44/06 от 05.05.2014 исполнялись несвоевременно, Общество «Винный дом «Фотисаль» исчислило неустойку, обратившись с целью досудебного урегулирования спора 27.03.2020 к ответчику с претензией об уплате неустойки за просрочку оплаты поставленного товара.

В ответ на претензию Общество «ВиноВин» сообщило об необоснованности заявленных требований поставщика в связи с подписанием подписании дополнительного соглашения о расторжении договора поставки и прекращении обязательств.

В связи с тем, что претензия была оставлена без удовлетворения, Общество «Винный дом «Фотисаль» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании указанной пени.

Согласно заключенному сторонами 01.08.2019 соглашению о прекращении обязательств зачетом после проведения зачета взаимно однородных требований задолженность Общества «ВиноВин» перед Обществом «Винный дом «Фотисаль» по договору поставки № 44/06 от 05.05.2014 на сумму 42 216 257,57 руб. отсутствует (пункт 4.1 Соглашения о прекращении обязательств). 

Одновременно с этим, 01.08.2019 стороны пришли к соглашению о расторжении договора поставки товаров от 05.05.2014 № 44/06 (пункт 1 дополнительного соглашения). 

Пунктом 2 Дополнительного соглашения от 01.08.2019 стороны подтверждают, что не имеют друг к другу претензий в отношении выполнения условий договора по поставкам продукции, оплатам пени за нарушением сроков поставки и за нарушением сроков допоставки, по оплатам продукции, оплатам пени за нарушение сроков оплаты.

Обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения (пункт 3 Дополнительного соглашения).

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Вместе с тем, судом правильно учтено, что 01.08.2019 дополнительным соглашением сторон договор поставки № 44/06 от 05.05.2014 расторгнут, в пункте 2 соглашения указано: стороны друг к другу претензий в отношении выполнения условий договора поставки не имеют: по поставкам продукции, оплатам пени за нарушение сроков поставки и за нарушение сроков доставки, по оплатам продукции, оплатам пени за нарушение сроков оплаты.

Согласно пункту 6 статьи 450.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

Следовательно, в тот период, когда договор поставки был действующим, истец имел право на применение к ответчику предусмотренных договором мер ответственности. Однако, учитывая, что стороны своим дополнительным соглашением прекратили обязательства по договору и не определили последствия прекращения в виде необходимости оплаты ответчиком каких-либо сумм, истец в силу пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ утратил право на применение указанных мер ответственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьями 421, 422 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №  16 «О свободе договора и ее пределах»).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, законодательство не содержит каких-либо ограничений на отказ от права взыскания неустойки.

В настоящем споре при подписании 01.08.2019 соглашения к договору Общество «Винный дом «Фотисаль» добровольно приняло на себя обязательство не совершать действий по предъявлению к Обществу «ВиноВин» требований по оплате неустойки за нарушение сроков оплаты постановленной продукции. При этом воля истца выражена прямо и однозначно.

Дополнительно соглашение сторон от 01.08.2019 является заключенным и не оспорено в установленном законом порядке, не признано недействительным.

Суд первой инстанции, верно установил, что между сторонами возникло относительное обязательственное правоотношение, имеющее конкретное содержание в виде взаимных прав и обязанностей сторон, включая отказ сторон от предъявления взаимных требований по взысканию неустойки.

Так же суд отмечает, что на момент заключения дополнительного соглашения, соглашения о взаимозачете Обществом «Винный дом «Фотисаль» не заявлялось каких-либо претензий в связи с просрочкой ответчиком обязательств по оплате постановленной продукции.  

Учитывая вышеизложенное, довод апеллянта о том, что просительно к договору поставки зачетом были прекращены только обязательства Общества «ВиноВин» по оплате готовой продукции в размере 42 216 256,57 руб., отклоняется судом апелляционной инстанции. 

Ссылка Общества «Винный дом «Фотисаль» на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021 по делу № 40-59079/2020, является несостоятельной в силу следующего. 

Как установлено судом при рассмотрении дела № 40-59079/2020, между Обществом «ВиноВин» и Обществом «Винный дом «Фотисаль» 28.01.2019 в рамках договора поставки № 44/06 от 05.05.2014, подписан протокол о начислении и выплате премии по результатам закупок без изменения договорной цены товара (продукции) № 2, согласно которому сумма премии за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 составляет 5 000 000 руб.

Как следует из протокола № 2 от 28.01.2019, указанная премия должна была быть предоставлена не позднее 31.12.2019. Однако в нарушение условий сделки премия не была выплачена покупателю. 

Между Обществом «Экспресс Вин» (Цессионарий, Истец) и Обществом «ВиноВин» (Цедент) 16.03.2020 заключен договор уступки прав требования.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Общества «Экспресс Вин» о взыскании с Общества «Винный дом «Фотисаль» задолженности в размере 5 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 36 714,48 руб. удовлетворены в полном объеме. 

Таки образом, предметом рассматриваемого спора в рамках дела №40-59079/2020 являлось требование об уплате премии (вознаграждения).

При этом в рамках заключенного дополнительного соглашения от 01.08.2019 отказ от выплаты данного вознаграждения сторонами не урегулирован.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

По результатам повторного рассмотрения дела в порядке апелляционного производства апелляционная коллегия приходит к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные апеллянтом при обращении в суд апелляционной инстанции, подлежат отнесению на него (статья 110 АПК РФ). 

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.04.2021 по делу № А83-18101/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Винный дом «Фотисаль» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

ФИО1  

Судьи

ФИО7 

ФИО3