АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-15547/2023

г. Тюмень

02 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2023  года. 

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Кузнецовой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Рассвет» 

к ООО «Жилищный стандарт» 

о расторжении сублицензионного договора от 21.05.2020 № 633/2020,

 

при участии:

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: ФИО2 по доверенности № от 12.12.2022,     

 

установил:

в Арбитражный суд Тюменской области поступило исковое заявление ООО «Рассвет» (далее – истец) с требованием к ООО «Жилищный стандарт» (далее ответчик) о расторжении сублицензионного договора от 21.05.2020 № 633/2020. 

В отзыве на исковое заявление ответчик требования не признал.

Представитель истца в предварительное судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании исковые требования не признал.

Протокольным определением от 25.09.2023 суд, в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в судебном разбирательстве.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть исковые требования по существу в данном судебном заседании, в отсутствие надлежащим образом извещенного истца. Непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя ответчика, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела и установлено судом между ООО "Жилищный стандарт" (лицензиат) и ООО "Рассвет" (сублицензиат) заключен сублицензионный договор от 21.05.2020 N 633/2020.

Согласно пункту 1.3 договора от 21.05.2020 N 633/2020 лицензиат предоставляет сублицензиату право использования (простую неисключительную лицензию) программы в рамках ее функциональных возможностей путем воспроизведения программы посредством ее запуска и исключительно для самостоятельного использования.

Стоимость простой неисключительной лицензии (вознаграждение за использование программного обеспечения), предоставляющей сублицензиату право использовать программное обеспечение, указанное в пункте 1.1 договора от 21.05.2020 N 633/2020, составляет 5000 рублей за каждый месяц, начиная с третьего месяца и до даты окончания срока действия договора.

В случае установки программного обеспечения на виртуальном сервере лицензиата в облачном хранилище к платежу за право использования программного обеспечения, указанному выше, добавляется платеж за размещение программного обеспечения в размере 1 695 рублей в месяц.

Согласно предоставленному в материалы дела акту приема-передачи лицензии лицензиат передал простую (неисключительную) лицензию на право использования модулей программного обеспечения, а сублицензиат принял данную лицензию, а также проверил работоспособность и принял программное обеспечение.

В соответствии с пунктом 9.1 договора срок его действия - 3 года с даты его подписания. 

Статьей 10 договора предусмотрено, что лицензиат имеет право, направив сублицензиату письменное уведомление о расторжении договора, отказаться от исполнения настоящего договора в одностороннем порядке в следующих случаях:

 а) в случае полной или частичной просрочки оплаты сублицензиатом ежемесячного платежа, предусмотренного пунктом 5.1 настоящего договора, на срок более 30 (тридцать) календарных дней; 

б) в случае выраженного в письменной форме несогласия сублицензиата с изменением ежемесячного размера платежа, предусмотренного пунктом 5.1 настоящего договора, в порядке, предусмотренным пп. 5.2 и 5.3 настоящего договора.

Как указывает истец, 08.11.2021 произошла смена участников ООО «Рассвет», что подтверждается договором купли - продажи доли в уставном капитале общества. При передаче документации от прежнего участника Общества к действующему до последнего не была доведена информация о наличии действующего спорного договора, по причине чего истец не пользовался программным обеспечением «Автоматизированная система управления «Жилищный стандарт», предоставление лицензии на пользование которым является предметом спорного договора, и что, в свою очередь, повлекло возникновение задолженности со стороны истца. Истец дважды обращался к ответчику с заявлением о расторжении договора, однако, в расторжении на приемлемых условиях было отказано. Истец считает, что договор подлежит расторжению по причине недобросовестного поведения ответчика, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Истец полагает, что бездействие ответчика, выраженное в нерасторжении спорного договора в одностороннем порядке после истечения срока, указанного в п. 10.1 договора, свидетельствует об отклонении его действий (бездействий) от добросовестного поведения, при этом, ООО «Жилищный стандарт» извлекает преимущество от своего недобросовестного поведения в виде взыскания задолженности за фактически не предоставленные блага, ради которых заключался в свое время спорный договор, а также применения штрафных санкций в виде неустоек.

Указанные условия в сочетании с невозможностью осуществления оплат по спорному договору, превращают указанный договор в кабальный, так как отказаться от его исполнения не представляется возможным, денежные средства на оплату по нему у истца отсутствуют, а очередное исполнительное производство приведет к невозможности исполнения своих обязательств управляющей организацией перед собственниками помещений многоквартирных домов.

В письме от 20.06.2023 исх. № 285/2023 ответчик указал, что договор является действующим. Согласно условиям договора и положениям действующего законодательства не предусмотрена возможность одностороннего расторжения договора. Ответчик указал на готовность расторгнуть договор по соглашению сторон с 01.07.2023 при условии оплаты текущей задолженности в полном объеме (70 772,37 руб.).

Полагая, что имеются основания для расторжения договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Лицензионный договор заключается в письменной форме, если ГК РФ не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным.

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1236 ГК РФ лицензионный договор может предусматривать: предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия); предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).

Пунктом 1 статьи 1238 ГК РФ предусмотрена возможность лицензиата при письменном согласии лицензиара по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены лицензионным договором для лицензиата (пункт 2 статьи 1238 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 1238 ГК РФ к сублицензионному договору применяются правила ГК РФ о лицензионном договоре.

Согласно пункту 4 статьи 1237 ГК РФ при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный лицензионным договором срок вознаграждение за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиар может отказаться в одностороннем порядке от лицензионного договора и потребовать возмещения убытков, причиненных его расторжением. Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.

Таким образом, данной нормой права лишь правообладателю предоставлено право на одностороннее расторжение договора.

Как следует из статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требования закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Статья 451 ГК РФ допускает расторжение договора судом по требованию заинтересованной стороны в связи с существенным изменением обстоятельств в исключительных случаях.

В силу пункта 1 статьи 451 ГК РФ изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 1, статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как указано в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Как следует из материалов дела, ООО "Жилищный стандарт" надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору: лицензиат передал простую (неисключительную) лицензию на право использования модулей программного обеспечения, а сублицензиат принял данную лицензию, а также проверил работоспособность и принял программное обеспечение, претензий по объему, качеству и срокам передачи неисключительного права на программное обеспечение у сублицензиата не имеется.

Как установлено судом, право пользования на условиях простой (неисключительной) лицензии не отозвано обратно, продолжает находиться у сублицензиата.

Таким образом, между сторонами согласованы и выполнены все условия по предоставлению и использованию принадлежащих ответчику исключительных прав, стороны приступили к исполнению спорного договора, ответчиком не было допущено нарушение принятых на себя обязательств.

Неспользование программного обеспечения, предоставленного по спорному договору, не является основанием для расторжения договора.

Также ООО «Рассвет» ошибочно полагает, что смена участника этого общества требует перезаключения сублицензионного договора, поскольку права и обязанности возникают у юридического лица, а не у физического лица, являющегося участником либо исполняющего функции единоличного исполнительного органа.

Оснований для одностороннего расторжения договора со стороны сублицензиата ни договором, ни законом не предусмотрено, приведенные в иске обстоятельства не являются основанием для расторжения спорного договора.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

В результате оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, определения законов и иных нормативных актов, подлежащих применению в данном деле и установления прав и обязанностей лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению. 

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 АПК РФ, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд             

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 

 Судья

 

Кузнецова О.В.