АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-18644/2019

26 августа 2020 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 26 августа 2020 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Топаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о взыскании 6 641 968,44 рублей,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Топаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройальянс Крым» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ответчика по первоначальному иску – ФИО2 по доверенности, паспорт,

в отсутствие представителя заявителя,         

УСТАНОВИЛ:

16.10.2019 Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» (истец по первоначальному иску) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Топаз»  с требованием о взыскании 6 641 968,44 рублей.

Исковые требования основываются на положениях статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованы неисполнением ответчиком обязательств по договору аренды №177/01 от 09.01.2019 в части оплаты арендных платежей.

Определением от 23.10.2019 исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» принято к производству, возбуждено производство по делу №А83-18644/2019, назначено предварительное судебное заседание. 

17.10.2019 Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Топаз» (истец по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» с требованиями о признании недействительным Договора аренды № 177/01 от 09.01.2019, заключенного между ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» и ООО Торговый дом «Топаз» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» неосновательного обогащения в сумме 1 648 754 руб. 50 коп.

Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 167, 168, 183, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор подписан со стороны ООО Торговый дом «Топаз» неуполномоченным лицом, фактические правоотношения по договору аренды №177/01 от 09.01.2019 отсутствовали. 

Определением от 11.11.2019 исковое заявление ООО «Торговый дом «Топаз» принято к производству, возбуждено производство по делу № А83-18706/2019, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 19.12.2019 удовлетворены ходатайства представителей Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Топаз» и Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» об объединении дел в одно производство. Дела № А83-18706/2019 и дело № А83-18644/2019  объединены в одно производство для совместного рассмотрения, им присвоен общий номер А83-18644/2019.

Ответчик по встречному иску против исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, в частности указывая на то, что, несмотря на доводы ООО Торговый дом «Топаз» о подписании договора неустановленным и неуполномоченным лицом, сделка была одобрена ООО Торговый дом «Топаз», что подтверждается фактом уплаты арендной платы по договору. Фактическое использование оборудования истцом по встречному иску подтверждается приобретением им расходных материалов.

 В ходе рассмотрения спора ответчиком по первоначальному иску подано заявление о фальсификации доказательств (актов приема-передачи №1, №2, №3, договора аренды № 177/01 от 09.01.2019, спецификаций №1, №2, №3) и назначении по делу судебной экспертизы.

ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» возражало против удовлетворения заявления о фальсификации доказательств, указывая на то, что истец по первоначальному иску не оспаривает факт того, что вышеуказанные документы были подписаны не директором ответчика ФИО3, а данное обстоятельство уже установлено экспертизой в ходе проверки обращения директора ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» от 25.06.2019, зарегистрированного в КУСП №9468, что подтверждается отметками на договоре и актах.  

В судебном заседании 14.08.2020 ходатайство ООО Торговый дом «Топаз» о назначении по делу почерковедческой экспертизы отклонено судом, поскольку ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» подтверждает факт того, что подпись на документах в отношении которых подано заявление о фальсификации доказательств, не принадлежит ФИО3

В удовлетворении заявления о фальсификации доказательств по делу судом отказано, ввиду того, что факт проставления оттиска печати ответчика по первоначальному иску на документах в отношении которых подано заявление о фальсификации не опорочены, ввиду чего оснований для исключения договора аренды № 177/01, актов приема-передачи №1, №2, №3 и спецификаций №1, №2, №3 не имеется. Кроме того, в данном случае не имеет место фальсификация доказательств со стороны истца по первоначальному иску в понимании статьи 161 АПК РФ, поскольку факт того, что подпись на документах не принадлежит ФИО3 не оспаривается ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ».

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

В судебном заседании 14.08.2020 представитель ответчика по первоначальному иску заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое отклонено судом, поскольку необходимость зачисления денежных средств на депозитный счет суда отсутствует, так как ходатайство ООО Торговый дом «Топаз» о назначении почерковедческой экспертизы отклонено.

В судебном заседании 14.08.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 19.08.2020. 

18.08.2020 от ООО Торговый дом «Топаз» поступило уточнение заявления о фальсификации доказательств, которое отклонено судом, поскольку до объявления перерыва заявление о фальсификации рассмотрено судом. Суд расценивает данное заявление направленным на срыв судебного заседания. Учитывая, что невозможность подачи данных уточнений своевременно ответчиком по первоначальному иску не доказано.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав представителей сторон суд установил следующее.

09.01.2019 между ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» (Арендодатель) и ООО ТД «ТОПАЗ» (Арендатор)  был заключен договор аренды №177/01, согласно которому Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) движимое имущество – комплекты строительного оборудования для обустройства опалубки (далее – оборудование). 

Наименование составных частей и стоимость оборудования, которое передается в аренду, определено в Спецификациях и в Актах приема-передачи оборудования к договору. Техническое состояние оборудования, которое передается в аренду, отображается в Актах приема – передачи оборудования. Спецификации и Акты приема-передачи являются неотъемлемыми частями договора (пункт 1.2 договора). 

В соответствии с пунктом 2.1 договора передача – прием оборудования в аренду от Арендодателя к Арендатору осуществляется уполномоченными представителями сторон согласно Акту приема-передачи оборудования в аренду на складской площадке Арендодателя по адресу: 

<

...>. 

Согласно пункту 3.1 договор вступает в силу с момента подписания его уполномоченными лицами сторон и действует до полного выполнения обязательств сторонами по договору. 

Начало срока аренды оборудования, за который насчитывается арендная плата, исчисляется со дня подписания Акта приема-передачи оборудования в аренду и заканчивается в день подписания сторонами Акта возврата оборудования от Арендатора к Арендодателю (далее Акт возврата), которым фиксируется дата возвращения оборудования из аренды (пункт 4.1 договора). 

Согласно пункту 5.1 договора Арендатор осуществляет оплату за аренду оборудования за  все  время фактического нахождения оборудования у Арендатора, начиная с даты подписания акта приема-передачи оборудования в аренду и заканчивая датой подписания акта возврата оборудования Арендодателю согласно условиям договора, в том числе по окончании срока действия договора аренды, если это не связано с действиями Арендодателя. 

Залоговая сумма – гарантийная сумма, уплачивается Арендатором Арендодателю на случай порчи пли утраты арендованного оборудования. Залоговая сумма вносится при заключении договора аренды одновременно с арендной платой. Размер залоговой суммы в отношении каждого элемента оборудования, а также общая залоговая сумма за весь объем передаваемого в аренду оборудования указана в Спецификации, являющейся неотъемлемой частьбю договора (пункт 5.12 договора). 

Пунктом 7.1 договора стороны определили, что Арендатор обязан вернуть оборудование в день окончания срока аренды, отмеченного в договоре или дополнительных соглашениях к договору, или в случаях, предусмотренных настоящим договором, в срок, определенный в требовании Арендодателя о возвращении оборудования. Если оборудование по настоящему договору было передано в аренду на неопределенный срок, Арендатор должен вернут его Арендодателю в срок, указанный в письменном требовании Арендодателя, но не менее 5 рабочих дней с даты получения такого требования. 

В случае повреждения или потери оборудования по вине Арендатора, Арендатор возмещает в бесспорном порядке Арендодателю стоимость оборудования в размере 100% каждой потерянной иди поврежденной единицы по ценам, указанным в Спецификации к договору, или при согласии Арендодателя, оплачивает все расходы, связанные с ремонтными работами поврежденного оборудования. Уплата суммы возмещения стоимости поврежденного иди потерянного оборудования осуществляется на основании требования Арендодателя в течение трёх рабочих дней со дня получения соответствующего счета от Арендодателя (пункт 9.1.3 договора). 

Во исполнение условий договора, на основании Спецификаций № 1 от 23.01.2019, № 2 от 01.02.2019, №3 от 13.02.2019 Арендодатель передал Арендатору оборудование, что подтверждается актами приёма – передачи оборудования в аренду №1 от 23.01.2019, №2 от 01.02.2019, №3 от 13.02.2019 подписанными без замечаний и скрепленными печатями сторон.

 Арендодатель в свои обязательства по передаче Арендатору оборудования в аренду выполнил в полном объеме.

Арендатор на основании выставленных Арендодателем счетов от 09.01.2019 №5, №6 перечислил ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» 1 635 754 руб. 50 коп., в том числе  925675 руб. 50 коп в качестве залога за опалубку и 710079 руб. за аренду опалубки, что подтверждается платежными поручениями №14 от 10.01.2019, №15 от 10.01.2019.

Кроме того, ООО Торговый дом «Топаз» перечислил 13000 руб. ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» за смазку для опалубки ФИО4 (бочка 180л) по счету № 35 от 23.01.2019.

 Однако Арендатор свои обязательства по договору в части внесения арендных платежей исполнял ненадлежащим образом, вследствие чего за ним образовалась задолженность. 

ООО ТД «ТОПАЗ» направило в адрес ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» претензию исх. №108 от 18.06.2019, в которой уведомило ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» о необходимости возврата 1 648 754 руб. 50 коп., ввиду того, что данная сумма была незаконно перечислена со счетов ООО Торговый дом «Топаз».

ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» направило ООО Торговый дом «ТОПАЗ» встречную претензию исх. №45 от 26.06.2019, в которой уведомило ООО ТД «ТОПАЗ» о расторжении Договора аренды на основании п.п. а) п. 8.1.4. Договора аренды, в соответствии с которым Договор аренды может прекращен по требованию Арендодателя без возмещения Арендатору любых убытков, вызванных этим расторжением, в случае, если Арендатор систематически допускает просрочку уплаты арендных и других платежей, предусмотренных настоящим Договором, а также потребовало уплатить задолженность по арендной плате и возвратить оборудование, переданное в аренду, либо возместить его стоимость.

Арендатор мер по погашению задолженности и возврату оборудования не предпринял. 

На основании пункта 6.2.3. Договора аренды ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» изъял оборудование с Объекта: 

<

...>, самостоятельно, своими силами и за свой счет. 

Расходы на демонтаж оборудования составили 34 200 руб., что подтверждается актом демонтажа строительного оборудования №16/08 от 16.08.2019, расходы по транспортировке оборудования из г.Севастополя составили 60 000 руб., что подтверждается заявками на перевозку груза №10 от 10.08.2019, №11 от 12.08.2019, №12 от 14.08.2019, а также транспортными накладными №10 от 10.08.2019, №11 от 12.08.2019, №12 от 14.08.2019.

Возврат оборудования из аренды оформлен актами возврата №1/в от 13.08.2019, №2/в от 13.08.2019, №3/в от 13.08.2019. 

В актах №2/в от 13.08.2019, №3/в от 13.08.2019 указаны примечания относительно состояния оборудования, в котором оно было возвращено Арендатором.

В акте №3/в от 13.08.2019 указана необходимость очистки оборудования. Стоимость очистки оборудования установлена пунктами 6.3.8, 7.14 договора и составила 179 100 руб.

Кроме того, Арендатором не возвращено или возвращено не подлежащим ремонту оборудование на сумму 2 618 741 руб. Общая сумма возмещения расходов Арендодателя заявленная ко взысканию составляет: 2 892 041 руб. 60 коп.

Залоговая сумма в размере 925 675 руб. 50 коп. удержана ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» в счет погашения задолженности ответчика по арендной плате на основании пункта 5.15 Договора аренды. 

Таким образом общая сумма задолженности составила 6641968 руб. 44 коп., в том числе 3749926 руб. 84 коп. – задолженность по арендной плате, 2892041 руб. 60 коп – компенсация расходов Арендодателя.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца по первоначальному иску в арбитражный суд. 

Суд  считает,  что исковые требования  ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ»  подлежат  удовлетворению  полностью,  в связи со следующим. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с частью 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенном договором.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

ООО ТД «ТОПАЗ» во встречном исковом заявлении указал, что документы между сторонами, начиная от Договора аренды №177/01 от 09.01.2019г. и заканчивая Актами приема-передачи оборудования в аренду подписаны неустановленными и неуполномоченными на это лицами, подпись на Договоре аренды и иных документах не соответствует личной подписи Генерального директора ООО ТД «ТОПАЗ» ФИО3, соответственно Договор аренды между сторонами не заключался, фактические правоотношения между сторонами по аренде Оборудования отсутствовали.

На основании незаключенности Договора аренды ООО ТД «ТОПАЗ» требовал признать его недействительным, а денежные средства в размере 1 648 754 руб. 00 коп., перечисленные ООО ТД «ТОПАЗ» по Договору аренды, признать полученными ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» без достаточных правовых оснований, и взыскать с ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» сумму неосновательного обогащения в размере 1 648 754 руб. 00 коп.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из материалов дела следует, что Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Топаз» произведены оплаты по спорному договору аренды на основании выставленных Обществом с ограниченной ответственностью  «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» счетов, в том числе  внесены платежи по арендной плате, перечислен залог за опалубку.

Факт внесения платежей на основании договора аренды свидетельствует об одобрении сделки ООО Торговый дом «Топаз» фактическим исполнением обязательств по договору, ввиду чего довод истца по встречному иску о незаключенности договора признается судом несостоятельным.

Довод истца по встречному иску о том, что между сторонами отсутствовали правоотношения по договору аренды № 177/01 от 09.01.2019 не нашел своего подтверждения, поскольку ООО Торговый дом «Топаз» в том числе произведен платеж за смазку для опалубки по счету № 35 от 23.01.2019, что подтверждается платежным поручением от 24.01.2019 № 2330.  

Кроме того, в материалах дела имеются сведения, предоставленные МИФНС №5 по Республике Крым в отношении принятия к налоговому вычету ООО «Топаз» счетов-фактур по взаимоотношениям с ООО «СТРОЙАЛЬНС КРЫМ», согласно которых счета-фактуры от 23.01.2019 на сумму 13000 руб., от 31.01.2019 на сумму 93988 руб. 44 коп. приняты к налоговому вычету в 1кв. 2019г, счет-фактура от 28.02.2019 на сумму 679266 руб. 40 коп. принят во 2 кв. 2019.  

Судом установлено, что подпись лица, подписавшего Договор аренды, спецификации, акты приема-передачи оборудования в аренду от имени Генерального директора ООО Торговый дом «ТОПАЗ», заверена печатью данного общества, что ООО Торговый дом «ТОПАЗ» не оспаривается. При этом о несанкционированном выбытии печати из ведения ООО Торговый дом «ТОПАЗ» ответчиком по первоначальному иску в установленном законом порядке не заявлялось.

Доказательств того, что правоотношения между Обществом с ограниченной ответственностью «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом  «ТОПАЗ» в действительности не имели место, ответчиком суду не представлено. 

При этом сведений об обращении ООО «Торговый дом «Топаз» в правоохранительные органы по обстоятельствам подписания первичных документов неуполномоченными лицами, использования печати организации, банковского «токена», совершения каких-либо мошеннических действий суду не представлено. 

Таким образом, факт одобрения договора аренды № 177/01 от 09.01.2019 фактическим исполнением обязательств и наличие между сторонами арендных правоотношений, вытекающих из указанного договора, судом установлен и подтвержден материалами дела.

Принимая во внимание установленные факты и требования вышеуказанных правовых норм, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  требования Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Топаз» о признании договора аренды № 177/01 от 09.01.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Исполнение обязательств со стороны истца по первоначальному иску, а также наличие задолженности ООО Торговый дом «ТОПАЗ» перед ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» по внесению арендных платежей, возмещению расходов Арендодателя подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. 

На основании изложенного, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает требования ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» в части взыскания задолженности в размере 6641968 руб. 44 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, поскольку требования по первоначальному иску удовлетворены судом полностью, расходы ООО «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» по оплате государственной пошлины в размере 56210 руб. подлежат отнесению на ООО Торговый дом «ТОПАЗ». 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                                        

РЕШИЛ:

первоначальный иск удовлетворить полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Топаз» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» денежные средства в общей сумме 6641968 руб. 44 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Топаз» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙАЛЬЯНС КРЫМ» судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 56210 руб. 

В удовлетворении встречного иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья                                                                                                         И.В. Плотников