АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-16242/2019

07 августа 2023 года

 

Резолютивная часть объявлена 03 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Кузнецовой Л.В.

 

при участии представителей

общества с ограниченной ответственностью «Энерголюкс»:

ФИО1 по доверенности от 06.04.2023,

конкурсного управляющего 

ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 10.01.2023

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Энерголюкс» 

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.12.2022 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 

по делу № А43-16242/2019 ,

 

по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО2 

о признании сделки недействительной и 

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Интерьер Строй» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Интерьер Строй» (далее – ООО «Интерьер Строй», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительной сделкой договора проката автомобиля от 17.05.2019 № 17/05П, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Энерголюкс» (далее – ООО «Энерголюкс»), а также о признании недействительной исполнительной надписи нотариуса ФИО4 от 20.05.2020 с регистрационным номером 78/654-н/78-2020-4-175. 

            К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО4 и бывший руководитель ООО «Интерьер Строй» ФИО5.

Суд первой инстанции определением от 07.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от19.04.2023, признал договор проката автомобилей недействительной сделкой, исполнительную надпись на сумму 24 530 000 рублей – не подлежащей исполнению.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество ООО «Энерголюкс» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы указано, что оттиск печати должника, проставленный на договоре и являющийся одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, под сомнение не ставился. Сведений о выбытии печати из гражданского оборота в материалах обособленного спора не имеется и лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, на такие обстоятельства не ссылались. Со ссылкой на пункт 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Энерголюкс» указывает, что нотариальное действие в виде исполнительной надписи не оспаривалось, обжалование и отмена нотариальных действий не входят в полномочия арбитражных судов. Суды не учли, что по факту неоплаты ООО «Интерьер Строй» аренды специальной техники возбуждено уголовное дело. Суд апелляционной инстанции при этом отказал ООО «Энерголюкс» в отложении судебного разбирательства для приобщения дополнительных доказательств, в том числе, из уголовного дела. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку конкурсный управляющий не ссылался на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель конкурсного управляющего      ФИО2 возразил против них и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 15.05.2019 возбудил настоящее дело о банкротстве; решением от 20.02.2021 признал ООО «Интерьер Строй» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО2 

Нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО4 20.05.2020 совершила исполнительную надпись 78 АБ 8634328 на взыскание с ООО «Интерьер Строй» в пользу ООО «Энерголюкс» 24 655 050 рублей, в том числе 24 530 000 рублей задолженности по договору проката автомобилей от 17.05.2019 № 17/0511 за период с 17.05.2019 по 18.04.2020, и 125 050 рублей расходов за совершение исполнительной надписи. 

Указанная исполнительная надпись совершена на основании предъявленного ООО «Энерголюкс» нотариусу договора проката автомобилей от 17.05.2019 № 17/0511, подписанного ООО «Энерголюкс» в лице директора ФИО6 и ООО «Интерьер Строй» в лице директора ФИО5, а также скрепленного печатями организаций. 

Конкурсный управляющий ООО «Интерьер Строй» 29.03.2021 получил письмо публичного акционерного общества «Сбербанк России» № 298CT -06/210324-063-176700, в котором банковская организация уведомила о том, что выставила инкассовое поручение на списание 24 655 050 рублей, в качестве основания для списания денежных средств указано: «ИД взыскание д. с. в пользу ООО «Энерголюкс» по с/п № 78/654-Н/78-2020-4-175 от 20 мая 2020 г., выд. ФИО4 нотариус округа СанктПетербург по и/п делу 78/654-Н/78-2020-4-175 осн. долг.17.05.19». В письме от 13.04.2021 банковская организация уточнила, что «21 мая 2020 г. в банк на бумажном носителе поступила исполнительная надпись на бланке № 78 АБ 8634328. зарегистрированная в реестре за номером 78/654-Н/78-2020-4-175. на сумму 24 655 050,00 рублей в отношении должника ООО «Интерьер Строй» в пользу взыскателя ООО «Энерголюкс».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие у ООО «Интерьер Строй» каких-либо правоотношений с ООО «Энерголюкс», обратился в суд с настоящим заявлением.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Суды двух инстанций, проанализировав имеющиеся доказательства и доводы участвующих в деле лиц, усмотрели наличие оснований для признания договора проката автомобилей недействительной сделкой. 

Апелляционная инстанция дополнительно к выводам суда первой инстанции констатировала, что у договора имеются признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, с целью создания формального правового основания для выбытия из собственности несостоятельного должника денежных средств в пользу аффилированного лица. Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, суд при этом не вышел за пределы заявленных требований.

Суды исходили из результатов назначенной в рамках спора в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной экспертизы, оформленных заключением эксперта от 16.08.2022 № 105, согласно которым проставленная на договоре проката автомобилей и акте приема-передачи транспортных средств от 17.05.2019 подпись директора ООО «Интерьер Строй» ФИО5 выполнена не им, а иным лицом с подражанием его подписи. 

С учетом изложенного является обоснованным вывод судов, заключивших, что неподписание договора и акта директором должника либо иным уполномоченным лицом свидетельствует об отсутствии волеизъявления ООО «Интерьер Строй» на заключение такого договора. Сам по себе факт проставления на договоре и акте печати должника данный вывод не опровергает при наличии на указанных документах скомпрометированной подписи его руководителя. 

Кроме того, в рассмотренном случае суды также приняли во внимание иные обстоятельства, не позволившие им заключить, что правоотношения сторон по поводу проката транспортных средств являлись реальными. В частности, в материалы обособленного спора не представлены доказательства фактической передачи должнику и использования им транспортных средств в хозяйственной деятельности. Задолженность по договору не предъявлялась должнику кредитором в течение длительного периода его действия, при том, что является значительной. Убедительных пояснений по поводу экономической целесообразности заключения договора при таких обстоятельствах, а также необходимости вступления в гражданско-правовые отношения с должником, в отношении которого уже на тот момент было возбуждено дело о банкротстве, о чем была размещена соответствующая информация в открытом доступе, ООО «Энерголюкс» не представило.

Доводы заявителя жалобы о том, что печать должника на договоре не оспаривалась, не является основанием для отмены судебных актов, поскольку оценив совокупность иных представленных в дело доказательств, суды пришли к выводу об отсутствии  бесспорных доказательств фактического исполнения сторонами договора.

Судебные инстанции приняли во внимание, что исходя из даты возбуждения дела о банкротстве ООО «Интерьер Строй» (15.05.2019), требования кредитора по указанной сделке (заключенной 17.05.2019) в случае признания их обоснованными относятся к текущим платежам должника и ООО «Энерголюкс» вправе претендовать на их удовлетворение в приоритетном порядке по отношению к иным обязательствам ООО «Интерьер Строй». Таким образом, действия сторон по заключению данной ничтожной сделки признаны судами направленными на необоснованное формирование несуществующих текущих обязательств должника с целью вывода его денежных средств из-под обращения на них взыскания в процедуре банкротства. При таких обстоятельствах имущественные интересы кредиторов ООО «Интерьер Строй» нарушены, в связи с чем имелись основания для признания сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Приняв во внимание данные обстоятельства, судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что выданная ООО «Энерголюкс» исполнительная надпись нотариуса ФИО4 от 20.05.2020 с регистрационным номером 78/654-н/78-2020-4-175 на сумму 24 530 000 рублей не подлежит исполнению, поскольку совершена в отношении обязательства, основанного на ничтожной сделке. 

Выводы судов в рамках настоящего дела сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам соответствуют, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Ссылка ООО «Энерголюкс» на отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в целях приобщения дополнительных доказательств не является основанием для отмены судебных актов в отсутствие доказательств того, что указанные обстоятельства привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу № А43-16242/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерголюкс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

Л.В. Кузнецова