ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69227/2022

25 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Балакир М.В.

судей  Полубехиной Н.С., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 10.08.2023 (до перерыва), представитель ФИО3 по доверенности от 09.08.2023 (после перерыва)

от ответчика (должника): представитель ФИО4 по доверенности от 30.06.2023 (до и после перерыва)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25653/2023)  (заявление)  Общества с ограниченной ответственностью «ТД Микс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2023 по делу № А56-69227/2022 (судья Кузнецов М.В.), принятое по иску (заявлению) 

общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг"

к  обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "МИКС"

о  взыскании задолженности, процентов, встречному иску о признании договора купли-продажи имущества, бывшего в употреблении от 17.01.2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (далее – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Микс» (далее – ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании 5 248 822 рублей 00 копеек задолженности по оплате оборудования по договору купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении, от 17.01.2020, 877 131 рубль 72 копейки процентов за пользование денежными средствами за период с 20.01.2020г. по 15.06.2022г. и процентов за пользование денежными средствами с 15.06.2022г. по дату фактической оплаты.

30.09.2022 года от общества с ограниченной отнесенностью «ТД Микс» поступило встречное исковое заявление, впоследствии уточненное, о признании договора купли-продажи имущества, бывшего в употреблении, от 17.01.2020г., соглашения о зачете встречного однородного требования от 20.01.2020, заключенных между истцом и ответчиком, притворными сделками, прикрывающими соглашение об отступном о прекращении обязательства ООО «ТД Интерторг» перед ООО «ТД Микс» по договору аренды нежилого помещения № ТДМ-01/17 от 01.01.2017 предоставлением оборудования, бывшего в употреблении, и применении последствий недействительности притворных сделок в виде признания заключенным прикрываемой сделки – соглашения об отступном между истцом и ответчиком по предоставлению оборудования, бывшего в употреблении, в собственность ООО «ТД Микс» в целях погашения долга ООО «ТД Интерторг» в размере 5 248 822,00 руб. перед ООО «ТД Микс» по договору аренды нежилого помещения № ТДМ-01/17 от 01.01.2017. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2022 года встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД Микс» возвращено заявителю. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 года Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2022 года о возврате встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «ТД Микс» отменено, вопрос о принятии встречного искового заявления направлен в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 года к рассмотрению совместно с первоначальным исковым заявлением принят встречный иск.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2023 по делу № А56-69227/2022 первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Не согласившись с вышеуказанным решением, общество с ограниченной ответственностью «ТД Микс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил вышеуказанное решение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначального иска. Впоследствии апеллянтом в материалы дела также было направлено дополнение к апелляционной жалобы.

В обоснование несогласия с оспариваемым судебным актом ООО «ТД Микс» ссылалось на то, что судом первой инстанции дело было рассмотрено без учета заявления об уточнении встречного искового заявления, при этом, вопреки выводам суда первой инстанции, по мнению апеллянта, Договор купли-продажи оборудования и Соглашение о зачете являются притворными сделками, прикрывающими отступное по Договору аренды, поскольку указанные сделки не имели самостоятельного экономического обоснования, были совершены практически одномоментно в отсутствие реального исполнения. Кроме того, как указано в апелляционной жалобе, у сторон не было намерения определять цену оборудования по Договору купли-продажи, она в точности совпадает с долгом ООО «ТД Интерторг» (банкрота) перед ООО «ТД Микс» по Договору аренды и отличается от рыночной стоимости оборудования. В связи с изложенным, с учетом недействительности вышеуказанных сделок,  по мнению апеллянта, взысканию в качестве реституции подлежит рыночная стоимость оборудования, а именно – 2616678,00 руб.

Определением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание для ее рассмотрения назначено на 11.09.2022.

Определением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 (председательствующий Балакир М.В., судьи Нестеров С.А., Полубехина Н.С.) судебное заседание отложено на 11.10.2023. указанным определение апелляционный суд также перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции ввиду следующего. 

В соответствии с ч. 6 ст. 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся безусловным основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Согласно абз. 2 п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-либо иному требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает требования, не рассмотренные ранее, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

Поскольку согласно протоколу судебного заседания от 15.05.2023, судом первой инстанции было принято уточнение встречного искового заявления, однако, указанные обстоятельства не нашли отражения в тексте оспариваемого решения и встречные исковые требования рассматривались судом первой инстанции в первоначально редакции, с учетом вышеприведенного правового регулирования, у апелляционного суда имелись основания для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 (председательствующий Балакир М.В., судьи Нестеров С.А., Полубехина Н.С.) дата судебного заседания изменена на 09.10.2023.

Протокольным определением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 (председательствующий Балакир М.В., судьи Нестеров С.А., Полубехина Н.С.) в судебном заседании объявлен перерыв до 16.10.2023.

Определением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 в составе суда, рассматривающем настоящее дело, произведена замена судьи Нестерова С.А. на судью Слобожанину В.Б. в связи с нахождением судьи Нестерова С.А. на больничном.

В судебном заседании 16.10.2023 ООО «ТД Интерторг» заявило об уточнении требований, просило взыскать с ООО «Торговый дом Микс» в пользу ООО «ТД Интерторг» сумму в размере 5 248 822,00 рублей в счет погашения задолженности в связи с неисполнением обязательств по оплате оборудования, взыскать с ООО «Торговый дом Микс» в пользу ООО «ТД Интерторг» проценты за пользование чужими средствами в размере 713 737 рублей 62 копейки за период с 21.01.2020 по 31.03.2022г., 438 959 рублей 71 копейку за период с 04.10.2022 по 07.10.2023 и далее по фактическую дату оплаты. Указанное уточнение принято апелляционным судом. 

Протокольным определением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 (председательствующий Балакир М.В., судьи Слобожанина В.Б., Полубехина Н.С.) в судебном заседании объявлен перерыв до 23.10.2023.

Судебное заседание продолжено после перерыва при участии представителей сторон, представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, считал встречное исковое заявление подлежащим удовлетворению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.02.2020 решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-370/2020  Общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, 12.11.2021г. определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области конкурсным управляющим ООО «ТД Интерторг» утвержден ФИО5.

В ходе проведения анализа сделок Должника конкурсному управляющему стало известно о заключенном между истцом и ответчиком договора аренды нежилого помещения ЖГДМ-01/17 ОТ 01.01.2017 г., по условиям которого Должник арендует у Ответчика нежилое помещение по адресу 

<

...> Д.24, и обязуется оплачивать стоимость аренды в соответствии с условиями Договора и Дополнительных соглашений к нему, правоотношения по данному Договору прекращены Сторонами путем заключения Соглашения о расторжении от 17.01.2020 г. 

Согласно материалам дела, истцом и ответчиком был заключен Договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 17.01.2020 г., по условиям которого ООО «ТД Интерторг» передало в собственность ООО «ТД Микс» бывшее в употреблении оборудование, наименование, количество и иная информация, идентифицирующая оборудование, указывается в Приложении №1 к договору, а ООО «ТД Микс» приняло оборудование без замечаний, однако ООО «ТД Микс» не исполнило обязательство по оплате приобретенного оборудования в установленном п.4.1 договора размере и в пределах установленного п.4.2 договора срока. 

Как следует из искового заявления, сторонами 20.01.2020 г. заключено Соглашение о зачете от 20.01.2020 года (далее - Оспариваемая сделка), по условиям которого стороны зачитывают следующие обязательства друг перед другом:

-  обязательства Должника перед Ответчиком по оплате задолженности по Договору аренды нежилого помещения №ТДМ-01/17 от 01.01.2017 г. (постоянной и переменной части аренды) за ноябрь 2019 - январь 2020 гг. в размере 5 248 822,00 руб.

-  обязательства Ответчика перед Должником по оплате приобретенного по Договору купли-продажи от 17.01.2020 г. оборудования в размере 5 248 822,00 руб. с учетом НДС.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 года в рамках дела А56-370/2020/сд.20 данное соглашение было признано недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления задолженности ООО «Торговый дом Микс» перед ООО «ТД Интерторг» по Договору купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 17.01.2020 г. в размере 5 248 822,00 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 определение от 21.01.2021 в части применения последствий недействительности сделки изменено, резолютивная часть определения дополнена следующим абзацем: «Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» по выплате Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Микс» задолженности по арендной плате по договору аренды за период с ноября 2019 года по январь 2020 года в размере 5 248 822 руб., в остальной части определение от 21.01.2021 оставлено без изменения.

Как указано в иске, 24.12.2021г. в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием исполнить обязательство по оплате задолженности, оставленная без ответа, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО «ТД Микс» в обоснование уточненного встречного искового заявления о признании договора купли-продажи имущества, бывшего в употреблении от 17.01.2020г., и соглашения о зачете от 20.01.2020, недействительными и применении последствия их недействительности, ссылается на то, что соглашение о расторжении договора аренды от 17.01.2020 года, договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 17.01.2020 года, соглашение о зачете от 20.01.2020 года не имели никакого самостоятельного экономического обоснования, фактически преследовали цель прекратить обязательства, были совершены фактически одномоментно в отсутствие реального исполнения и рыночная цена стоимости оборудования ниже, чем обусловленная в договоре.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение подлежит отмене ввиду следующего.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, обязанности по передаче оборудования выполнены ООО «ТД Интерторг» в полном объеме, что подтверждается подписанным со стороны ответчика актом приема-передачи оборудования от 20.01.2020 года, а также подписанным сторонами приложением №1 к акту приема-передачи оборудования, раскрывающее перечень передаваемого оборудования, факт подписания договора купли-продажи оборудования от 17.01.2020 года, акта приема-передачи оборудования от 20.01.2020 года ответчиком не оспаривается, как и факт принятия товара, предусмотренного условиями договора, факт неуплаты задолженности по договору купли-продажи оборудования от 17.01.2020 года в размере 5 248 822 рублей 00 копеек ответчиком также не отрицается, доказательства оплаты в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности по договору купли – продажи оборудования, бывшего в употреблении, от 17.01.2020 в размере 5 248 822,00 руб. подлежат удовлетворению в полом объеме.

Истцом также с учетом уточнений заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 713 737,62 руб. за период с 21.01.2020 по 31.03.2022г., 438 959,71 руб. за период с 04.10.2022 по 07.10.2023, и далее по фактическую дату оплаты.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из разъяснений, данных в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. 

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). 

При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Учитывая компенсационную природу процентов для надлежащего исполнения сторонами возникших гражданско-правовых обязательств, истец вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 27-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона N 127-ФЗ, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Как следует из материалов дела, соглашение о зачете было признано недействительным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 года в рамках дела А56-370/2020/сд.20, вступившим в силу 23.04.2021 с учетом Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2021 по делу А56-370/2020/сд.20.

Таким образом, с учетом вышеприведенных разъяснений п. 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, а  также заявленных требований, проценты на основании статьи 395 ГК РФ подлежали начислению за период с 24.04.2021 по 31.03.2023, а также с 04.10.202 по 07.10.2023.

Согласно расчету апелляционного суда, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за вышеуказанный период составил  835209,81 руб.

Ввиду вышеизложенных норм права, апелляционный суд также полагает обоснованными требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2022 до даты фактического исполнения обязательства.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения встречного искового заявления ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд апелляционной инстанции, исходя из материалов дела и условий договора, полагает, что договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 17.01.2020 года был заключен в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, оборудование было передано ООО «ТД Микс» 20 января 2020 года в полном объеме, о чем свидетельствует акт приема-передачи оборудования от указанной даты за подписью сторон, возражений относительно цены оборудования со стороны ООО «ТД Микс» при заключении договора заявлено не было.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о несоответствии рыночной стоимости оборудования его цене, определенной в договоре, поскольку определение условия договора о цене товара является проявлением свободы сторон при заключении договора.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признании в данном случае факта совершения цепочки сделок для прикрытия отступного по договору аренды, поскольку договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 17.01.2020 года и соглашение о расторжении договора аренды являются самостоятельными сделками, порождают самостоятельные права и обязанности сторон, и, следовательно, сами по себе не являются взаимосвязанными, так как в них отсутствует единая хозяйственная цель, и каждый договор сам по себе направлен на достижение разных целей, сальдирование обязательств по указанным сделкам, оформленное соглашением о зачете от 20.01.2020, не свидетельствует об их притворности, поскольку прекращенные соглашением обязательства сторон вытекают из различных гражданско-правовых договоров, имеющих разный предмет и являющихся самостоятельными сделками, что также следует из Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2021 по делу № А56-370/2020/сд.20.  

Кроме того, на основании пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ; п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Достижение согласия между сторонами относительно всех существенных условий договора, в частности, о стоимости оборудования, принятие оборудования по акту приема-передачи в свою собственность, владение и пользование указанным имуществом на протяжении длительного периода времени (с момента заключения спорного договора прошло более 3 лет) и отсутствие каких-либо споров инициированных ООО «ТД Микс» касательно данного договора свидетельствует о том, что ООО «ТД Микс» все это время полагалось на действительность сделки.

Исходя из изложенного, следует, что оспариваемые сделки не имеют пороков воли при их заключении со стороны ООО «ТД Микс» и ООО «ТД Интерторг», стороны определили существенные условия сделок в соответствии с законодательством Российской Федерации при отсутствии каких-либо разногласий, действия и волеизъявления сторон были направлены на исполнение сделок и достижения их результатов, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания таких сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 3 статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В действиях ООО «ТД Микс» суд первой инстанции правомерно усмотрел злоупотреблением правом, так как ответчик заявляет о пороках сделок по истечении длительного периода времени с момента их совершения и только после предъявления в суд требования от истца, связанного с неисполнением обязательств, при этом, являясь непосредственным участником сделки. 

Ввиду изложенного, оснований для удовлетворения встречного искового заявления не имеется. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.06.2023  по делу №  А56-69227/2022 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД Микс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» задолженность по договору купли – продажи оборудования, бывшего в употреблении, от 17.01.2020 в размере 5 248 822,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2021 по 31.03.2022, а также за период с 04.10.2022 по 07.10.2023 в размере 835209,81 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 5 248 822,00 руб., за период с 08.10.2023 по дату фактического исполнения обязательства. 

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД Микс» в доход федерального бюджета 52 280,00 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» в доход федерального бюджета 2728,00 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТД Микс» 148,5 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.В. Балакир

 

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 

 В.Б. Слобожанина