АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14962/2022

Дело № А65-29414/2020

г. Казань

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р., 

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Республиканское консалтинговое агентство» - ФИО1, доверенность от 30.01.2023, ФИО2, доверенность от 04.08.2023,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Регион» ФИО3 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023

по делу № А65-29414/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой – договора на оказание юридических услуг от 11.01.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Республиканское консалтинговое агентство» и обществом с ограниченной ответственностью  «Регион», и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью  «Регион»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «НаучноТехническое объединение «Разработка»  о признании общества с ограниченной ответственностью «Регион» (далее –общество «Регион») несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника (с учетом принятых судом уточнений, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительной сделкой – договора на оказание юридических услуг от 11.01.2021, заключенного между обществом «Республиканское консалтинговое агентство» и обществом «Регион», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Республиканское консалтинговое агентство» в пользу должника 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2023 заявление конкурсного управляющего обществом «Регион» ФИО3 удовлетворено. Признана недействительной сделка - договор на оказание юридических услуг от 11.01.2021, заключенный между обществом «Регион» и обществом «Республиканское консалтинговое агентство»; применены последствия недействительности сделки, с общества «Республиканское консалтинговое агентство» в пользу общества «Регион» взыскано 420 000 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2023 отменено; удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом «Регион» ФИО3 о признании недействительной сделки – договора на оказание юридических услуг от 11.01.2021, заключенного между обществом «Регион» и обществом «Республиканское консалтинговое агентство», применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на необоснованность постановления суда апелляционной инстанции, просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что апелляционный суд немотивированно принял новые доказательства, в то время как ответчик не указал причину объективной невозможности предоставления этих доказательств в суде первой инстанции. Кроме того, доказательства, представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции, не подтверждают оказание услуг в заявленном объеме.

В судебном заседании представители общества «Республиканское консалтинговое агентство» возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей общества «Республиканское консалтинговое агентство», судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.01.2021 между ООО «Республиканское консалтинговое агентство» (исполнитель) и ООО «Регион» (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг, по условиям которого исполнитель взял на себя обязательства оказать заказчику юридические услуги по консультации, формированию правовой позиции, сопровождению в рамках рассмотрения банкротного дела № А65-29414/2020, а заказчик - оказанные услуги принять и оплатить.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг составляет 60 000 руб. в месяц, стоимость услуг является фиксированной и не подлежит изменению в зависимости от количества услуг в каждом календарном периоде.

Пунктом 4.1 договора установлено, что между исполнителем и заказчиком не подписываются промежуточные акты выполненных работ, а составляется акт выполненных работ при прекращении действия договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору, исполнитель оказал заказчику юридические услуги за период с января по июль 2021 года, в том числе консультирование, изучение материала, подготовка правовой позиции, процессуальных документов, участие в судебных заседаниях в суде первой инстанции, при рассмотрении спора о банкротстве в рамках дела № А65-29414/2020. Факт оказания услуг подтверждается актом к договору на оказания юридических услуг от 02.08.2021.

ООО «Регион» обязательства по оплате в соответствии с условиями договора не исполнило, что послужило основанием для обращения ООО «Республиканское консалтинговое агентство» с исковыми требованиями о взыскании задолженности по договору от 11.01.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2022 по делу № А65-11875/2022 исковое заявление ООО «Республиканское консалтинговое агентство» принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2022 по делу №А65-11875/2022 иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу №А65-11875/2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2023, решение суда от 22.08.2022 отменено, исковые требования удовлетворены, с ООО «Регион» в пользу ООО «Республиканское консалтинговое агентство» взыскана задолженность в размере 420 000 руб., распределены судебные расходы.

Конкурсный управляющий ООО «Регион», полагая объем фактически оказанных ответчиком услуг не соответствующим их стоимости, определенной оспариваемым договором, обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве возбуждено 28.12.2020, то есть оспариваемый договор совершен в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходил из доказанности конкурсным управляющим несоответствия стоимости фактически оказанных услуг ответчиком должнику среднерыночным ценам, в связи с чем, признавая сделку недействительной, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Республиканское консалтинговое агентство» в пользу должника 420 000 руб., указав на отсутствие у ответчика препятствий для последующего проведения расчетов между сторонами за фактически оказанные услуги.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 429.4, 779-783 ГК РФ, статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также принял во внимание установленные в рамках рассмотрения дела № А65-11875/2022 обстоятельства и объем оказанных ООО «Республиканское консалтинговое агентство» услуг. 

Апелляционный суд исходил из того, что между должником и ответчиком имелись реальные хозяйственные отношения длительного характера, доказательства несоразмерности оказанных услуг в материалах дела не имеются, следовательно, основание для признания оспоримой сделки недействительной по мотиву отсутствия встречного предоставления (пункт 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве) отсутствует; обстоятельства оказания ответчиком услуг должнику, а также их объем и стоимость преюдициально установлены в рамках дела № А65-11875/2022.

Так, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А65-11875/2022 установлено, что сторонами договора от 11.01.2021 была согласована ежемесячная плата за соответствующие работ (услуги) без привязки к объему выполненных работ (оказанных услуг) за тот или иной месяц. Разрешая спор, суд пришел к выводу, что рассматриваемый договор имеет абонентский характер и оплата по нему производится помесячно вне зависимости от выполнения всего объема работ (оказанных услуг), указанных в калькуляции. Стоимость услуг по договору составляет 60 000 руб. в месяц, эта стоимость фиксированная и не подлежит изменению в зависимости от количества оказанных услуг в каждом календарном периоде (пункт 3.1. договора). Таким образом, оплата оказанных ООО «Республиканское консалтинговое агентство» услуг за месяц определена как постоянная величина и является абонентской платой, не зависящей от объема фактически оказанных услуг. Учитывая абонентский характер оплаты и отсутствие доказательств ненадлежащего оказания услуг, ООО «Регион» должно было производить оплату по договору ежемесячно за весь период действия договора.

Кроме того, как установлено судами в рамках дела № А65-11875/2022, ООО «Республиканское консалтинговое агентство» указывало, что оказание юридических услуг подтверждается судебными актами по обособленным спорам в рамках дела № А65-29414/2020, которыми подтверждено участие в судебных процессах работников истца 28.01.2021, 20.04.2021, (ФИО4, ФИО1), ознакомление представителей с материалами дела, представление процессуальных документов.

Проанализировав представленные в материалы дела учредителем должника ФИО5 коммерческих предложений иных юридических компаний, стоимость аналогичных услуг которых составляла 80 000 руб. в месяц, апелляционный суд признал, что оспариваемый договор на оказание услуг имел более низкую стоимость (60 000 руб.), надлежащие доказательства значительного превышения рыночной стоимости аналогичного комплекса услуг отсутствую, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим завышенной стоимости оказанных услуг.  

Апелляционный суд также отметил, что, ссылаясь на несоответствие стоимости оказанных услуг по оспариваемому договору от 11.01.2021 фактическому объему оказанных услуг, конкурсный управляющий должника не заявлял ходатайств о назначении экспертизы по обособленному спору в целях определения рыночной стоимости услуг.

Учитывая изложенное, а также приняв во внимание, приняв во внимание, что факт оказания услуг в рамках оспариваемого договора от 11.01.2021, в том числе, установлен судами по делу № А65-11875/2022, апелляционный суд пришел к выводу о наличии доказательств равноценного встречного исполнения по спорному договору и отсутствию предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно положениям вышеуказанного Пленума ВАС РФ № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9).

Вместе с тем, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абз. 4 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ №63).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов суду необходимо, с одной стороны, не допустить предъявления к должнику необоснованных требований, а с другой стороны, пресечь необоснованное оспаривание сделок последнего с целью преодоления законной силы судебных актов.

Правовой механизм защиты кредиторов, полагающих свои права нарушенными судебным актом, на котором основано предъявленное должнику требование (в частности, считающих предъявленное к должнику требование необоснованным), разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Такие кредиторы, а также действующий в их интересах арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Как верно указал суд апелляционной инстанции в рассматриваемом споре, из содержания судебных актов по делу № А65-11875/2022 следует, что доводы конкурсного управляющего ФИО3 о несоразмерности стоимости услуг, о несоответствии фактического объема оказанных услуг согласованной сторонами стоимости обоснованно судами отклонены. 

Таким образом, даже если и исходить из права конкурсного управляющего опровергать сделанные ранее в рамках иного дела выводы относительно задолженности, то применительно к положению конкурсного управляющего ФИО3 вывод о непротивопоставимости ему ранее вынесенных судебных актов не может быть сделан, так как он уже приводил подобные доводы и возражал по требованию ООО «Республиканское консалтинговое агентство» в ином процессе.

На основании изложенного судебная коллегия соглашается с выводом апелляционного суда о том, что подача тех же возражений по объему и стоимости оказанных ООО «Республиканское консалтинговое агентство» услуг в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по сути, свидетельствует о попытке преодоления повторного рассмотрения того же самого спора в условиях, когда процессуальные возможности обжалования судебного акта уже реализованы конкурсным управляющим должником.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном принятии апелляционным судом новых доказательств по делу не может служить основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

В рассматриваемом случае принятие судом апелляционной инстанции новых доказательств не привело к принятию незаконного судебного акта, в связи с чем не может служить основанием к отмене судебного акта.

Иные доводы кассатора были предметом исследования и оценки судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, обусловлены несогласием с этими выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных апелляционным судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А65-29414/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                                А.Р. Кашапов