АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-9556/2022

г. Барнаул

20 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 16.12.2022. 

Решение в полном объеме изготовлено 20.12.2022.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ильичевой Л.Ю., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление сельскохозяйственного производственного кооператива им. Фрунзе (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Холод» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о расторжении договора поставки молока от 01.01.2007 № 32-07,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

- от истца – ФИО2, доверенность от 19.10.2022, оригинал диплома от 31.05.2011 ВСГ 3765196;

- от ответчика – ФИО3, доверенность от 04.07.2022 № 40, оригинал диплома ВСА 075242 от 25.06.2009,

У С Т А Н О В И Л:

сельскохозяйственный производственный кооператив им. Фрунзе (далее – истец, СПК им. Фрунзе, Кооператив, Поставщик) обратился в арбитражный суд с уточненным исковым заявлением в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Холод» (далее – ответчик, ООО «Холод», Общество, Покупатель) о расторжении договора поставки молока от 01.01.2007 № 32-07.

Определением суда от 05.07.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Исковые требования мотивированы существенным увеличением (повышением) себестоимости производства сырого молока и фактического увеличения рыночной стоимости сырого молока, что привело к невозможности сохранения договорных обязательств на прежнем уровне. В качестве правового основания исковых требований приведены ссылки на статьи 450-453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В представленном отзыве ответчик по иску возражал, ссылаясь на то, что существенные условия согласованы сторонами при заключении договора и заранее были известны истцу, договор действует более 15 лет, за весь период его действия претензий сторон друг к другу, предложений изменить договор не было.

Судом в порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство неоднократно откладывалось по ходатайству лиц, участвующих в деле, для представления дополнительных доказательств, письменных пояснений по делу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленныетребования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ответил на вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

Представитель ответчика требования истца полагал необоснованными, в удовлетворении заявленных требований просил отказать в полном объеме по доводам, изложенным в отзывах на заявление.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договорпоставки молока № 32-07 от 01.01.2007 (далее – договор), в соответствии с пунктами 1.1. и 1.2. которого поставщик в течение всего срока действия договора обязуется поставлять натуральное коровье молоко надлежащего качества, соответствующее требованиям действующего ГОСТа (на момент подписания договора - ГОСТ - 52054-2003) и санитарным нормам, а покупатель - принимать молоко и оплачивать его на предусмотренных договором условиях.

Согласно п. 2.1 договора стороны установили, что цена одного килограмма молока, соответствующего требованиями действующего ГОСТа и санитарных правил, определяется в строгом соответствии с положениями настоящего договора.

Пунктом 2.2 определено, что цена устанавливается без оформления дополнительных соглашений, так как стороны, безусловно согласились считать ее равной той цене, по которой в период действия настоящего договора закупает молоко «Покупатель».

Стороны договорились, что цена одного килограмма молока, поставляемого в соответствии с условиями настоящего договора, устанавливается исходя из расчета базисной жирности молока первого сорта – 3,7 % (п.2.3 договора).

В соответствии с п. 2.5 договора стороны предусматривают, что при любых условиях, установленная цена молока включает в себя так же стоимость дополнительных затрат «Поставщика» на охлаждение, погрузку и доставку молока до указанного «Покупателем» предприятия – переработчика.

Пунктом 6.1. стороны определили, что срок действия настоящего договора: в течении двенадцати месяцев со дня его заключения. В случае неполучения от любой из сторон уведомления об отказе от пролонгаций настоящего договора не менее чем на 30 дней до окончания срока действия договора, последний каждый раз продлевается на следующие двенадцать месяцев с сохранением такого же графика поставки и механизма определения цены поставляемого молока. Договор продолжает действовать за пределами указанного срока до полного исполнения сторонами своих обязательств, возникших в пределах срока действия договора.

Договор может быть расторгнут досрочно, а действие обязательств прекращено, по письменному соглашению сторон (п. 6.2 договора).

В одностороннем порядке расторжение настоящего договора возможно по решению суда, на условиях и в порядке, определяемых действующим законодательством РФ (п. 6.3 договора).

Приложением №1 к настоящему договору стороны определили график и общее количество молока, подлежащего поставке «Покупателю» в течение календарного года.

01.10.2017 стороны заключили дополнительное соглашение к договору поставки молока № 32-07 от 01.01.2007 об изменении п. 4.6 договора. Остальные условия договора не затронуты дополнительным соглашением от 01.10.2017, и стороны подтверждают по ним свои обязательства в полном объеме.

14.06.2022 истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора поставки молока № 32-07 от 01.01.2007, соглашение о расторжении договора от 15.06.2022. В качестве оснований для расторжения договора истец ссылается на сложившуюся экономическую ситуацию, а также повышение себестоимости производства сырого молока и фактического увеличения рыночной стоимости сырого молока.

Письмом от 17.06.2022 №212 ответчик уведомил истца о том, что не усматривает поводов для расторжения договора. Считает, что описанные обстоятельства не являются ни в силу заключенного договора, ни в силу закона, основанием для его расторжения. С расторжением договора и подписанием предложенного соглашения о расторжении договора от 15.06.2022 не согласны.

Поскольку стороны не пришли к соглашению о расторжении договора, истец обратился с требованием о расторжении договора в судебном порядке.

Отношения сторон регулируются следующими нормами материального права. 

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Гражданские правоотношения между сторонами возникли из договора на поставку угля.

Давая оценку отношениям сторон, суд полагает, что между сторонами заключен договор поставки, к которому подлежат применению положения главы 30 ГК РФ.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 451 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Таким образом, согласно с п.3 ст. 401 ГК РФ отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров либо отсутствие у должника необходимых денежных средств не освобождают должника  от исполнения обязательств по договору.

Пунктом 1 статьи 424 ГК РФ установлено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Давая правовую оценку фактически установленным обстоятельствам дела, суд приходит к следующим выводам.

Представитель истца указывает, что с учетом задолженности покупателя в размере 1 018 438, 03 руб. (что с учетом цен эквивалентно примерно 31 тонне молока), обязательства поставщика в «периоде поставки» выполнены.

Довод истца о том, что «обязательства Поставщика в «Периоде поставки» выполнены», суд находит несостоятельными, поскольку они не соответствует действительности. Так, пунктом 3.2 договора установлено, что в случае поставки молока в количестве, превышающем установленное в графике для данного периода, всё количество молока, поставленного сверх предусмотренного графиком на данный период, не засчитывается в счет следующего периода поставки, а в обязательном порядке принимается и оплачивается «Покупателем» по цене, которая установлена на этот период времени.

При этом «периодом поставки», как верно отметил истец, является календарный месяц (пункт 3.1. договора).

Следовательно, суд приходит к выводу, что поставка истцом молока в январе, феврале, марте, апреле и мае 2022 года в количестве большем, чем предусмотрено для соответствующего месяца договором, не прекращает обязательство истца поставить товар в предусмотренном договором количестве в следующих периодах.

Истец в уточненном исковом заявлении указывает, что имело место неоднократное нарушение условий договора, предоставляющее возможность поставщику отказаться от договора.

В подтверждение своего довода истец указывает, что по смыслу положений п. 4.2 договора оплата должна производиться покупателем не позднее чем через 30 дней,следующими за днем получения счета-фактуры за фактически поставленное количество молока в прошедшем периоде поставки при наличии задолженности.

По сведениям истца у ООО «Холод» имелась и имеется задолженность сроком, превышающим, указанный в п. 4.2 договора, что является неоднократным нарушением его условий

Суд не соглашается с доводом истца по причине того, что он не соответствует фактическим обстоятельствам дела, не состоятелен, не подтвержден какими-либо доказательствами. Акт сверки не подписан ответчиком, в связи с чем, не может служить доказательством какой-либо задолженности, тем более просроченной.

Кооператив указывает, что в соответствии с приказом Ростехергулирования от07.10.2009 №434-ст с 01.01.2010, приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 11.08.2017 № 885-ст, порог кислотности, установленный договором в отношении несортового молока, изменен положениями ГОСТа, улучшающими положение поставщика по сравнению с тем, который установлены договором, предоставлявший покупателю на условиях договора относить товар, относимый ко второму сорту, принимать несортовым. Такое изменение по мнению истца является существенным изменением обстоятельств и предоставляет возможность поставщику расторгнуть договор.

Пунктом 1.2. договора установлено, что «Поставщик в течение всего срока действия настоящего договора обязуется поставлять молоко надлежащего качества, соответствующего требованиям действующего ГОСТа (на момент подписания договора - ГОСТ - 52054-2003) и санитарным нормам, а Покупатель - принимать молоко и оплачивать его на предусмотренных договором условиях».

Вместе с тем, истцом не доказано, что стороны применяли в своих отношениях утративший силу (на соответствующую дату поставки) ГОСТ 52054-2003 или другой утративший силу ГОСТ. 

Суд пришел к выводу, что при данных обстоятельствах, стороны руководствовались действовавшими на момент поставки нормативными актами.

В судебном заседании представители истца  указали на то, что ООО «Холод» не намерено было изменять условия договора с целью формирования определенности дальнейших отношений по поставке молока. Положениями договора поставщик фактически поставлен в зависимость одностороннего формирования цены покупателем даже не в «периодах поставки», определенных дополнительным соглашением, а в период действия договора.

Суд отклоняет довод истца по причине его несостоятельности. Истцом в материалы не представлены доказательства обращения к ответчику с предложением изменить договор и обратное им не доказано.

Ссылка истца на Постановление Правительства РФ от 07.03.1995 № 239 «О мерах по упорядочению государственного регулирования цен (тарифов)» не состоятельна, поскольку данное постановление на правоотношения сторон данного спора не распространяется.

Сравнение истцом цен 1 кг молока, приобретенного ООО «Холод» и ООО «КМСЗ», и имеющего одинаковые по мнению истца показатели только жира, и белка, - является не корректным, так как кооперативом взяты разные периоды времени (январь - июнь 2022 для ООО «Холод», июнь-октябрь 2022 - для ООО «КМСЗ»). В данных периодах не учитывается масса иных качественных показателей такого молока, содержание соматических клеток, бактериальная обсемененность, запах, цвет.

Сравнение цен, а именно, их отличие от закупочных цен, не является основанием расторжения договора, предусмотренных гражданским законодательством.

В обоснование своей позиции истец приводит довод о том, что указанная в справке Алтайкрайстата от 26.07.2022 № СБ-22-25/1215-ДО средняя цена реализации молока подразумевает собой базовую стоимость молока без учета показателей жир и белок, которые определяют сортность молока. 

Территориальный орган государственной статистики Алтайкрайстат руководствуется в своей деятельности приказами Федеральной службы государственной статистики, включая Приказ Федеральной службы государственной статистики от 18.04.2011 № 191 «Об утверждении Методологических положений по наблюдению за ценами производителей сельскохозяйственной продукции».

В соответствии с указанными положениями сбор информации о ценах производителей сельскохозяйственной продукции, реализованной сельскохозяйственными организациями, осуществляется ежемесячно на основе формы федерального статистического наблюдения № 1-СХ-цены «Сведения о ценах производителей сельскохозяйственной продукции».

В свою очередь отчет по форме № 1-СХ-цены предусматривает сбор первичной информации по двум показателям - цена и количество реализованной продукции. Основанием для заполнения формы служат сведения о ценах и количестве реализованной продукции, содержащиеся в товарно-транспортных накладных, реестрах и других платежных документах.

При этом цены производителей сельскохозяйственной продукции включают надбавки и скидки за качество продукции и не включают расходы на транспортировку, экспедирование, погрузку и разгрузку продукции, а также налог на добавленную стоимость и другие налоги, не входящие в себестоимость продукции (пункт 2.3. Методических положений).

Суд пришел к выводу, что средняя цена определена Алтайкрайстатом на основании сведений о ценах производителей сельскохозяйственной продукции, включающих надбавки и скидки за качество продукции.

Также истец указывает, что справка Алтайкрайстата от 26.07.2022 не может объективно подтверждать превышение стоимости, указанной в представленных ООО «Холод» транспортных накладных над среднерыночной.

Материалами дела установлено, что представленные истцом справки-расчеты №№ 55, 56 от 22.09.22, равно как и бухгалтерская справка за 2021 год, не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства затрат истца, так как составлены самим истцом, а указанная в них информация документально не подтверждена. Доказательств несения убытков (расчетов) в материалы дела истцом не представлено.

Судом в рамках рассмотрения дела у Управления Федеральной службы государственной статистики по Алтайскому краю и Республике Алтай истребована информация о средних ценах сельхозпроизводителей на непереработанное молоко крупного рогатого скота в Алтайском крае в период январь – декабрь 2019 года, январь – декабрь 2020 года, январь – декабрь 2021 года.

Во исполнение определения об истребовании 13.12.2022 в суд поступил ответ, из которого следует, что средняя цена реализации сельскохозяйственными организациями Алтайского края (без расходов по транспортировке, экспедированию, погрузке и разгрузке продукции, НДС, дотаций) на молоко сырое крупного рогатого скота составили:

- январь – декабрь 2019 года – 24 549, 59 руб.;

- январь – декабрь 2020 года – 23 795, 15 руб.;

- январь – декабрь 2021 года – 25 335, 06 руб.

Сравнение средних цен реализации молока по данным Алтайкрайстата с фактическими средними ценами молока, по которым его закупал ответчик у истца в аналогичные периоды времени:

1) 2019 год: 

- средняя цена по году, согласно товарных накладных, руб./тонна – 24 628, 33 руб.;

- средняя цена по справке Алтайкрайстата, руб./тонна – 24 549, 59 руб.

Закупочная цена молока ООО «Холод» выше на 0, 32 %, чем закупочная цена в пределах Алтайского края.

2) 2020 год: 

- средняя цена по году, согласно товарных накладных, руб./тонна – 25 546, 66 руб.;

- средняя цена по справке Алтайкрайстата, руб./тонна – 23 795, 15 руб.

Закупочная цена молока ООО «Холод» выше на 6, 86 %, чем закупочная цена в пределах Алтайского края.

3) 2021 год: 

- средняя цена по году, согласно товарных накладных, руб./тонна – 26 055, 00 руб.;

- средняя цена по справке Алтайкрайстата, руб./тонна – 25 335, 06 руб.

Закупочная цена молока ООО «Холод» выше на 2, 76 %, чем закупочная цена в пределах Алтайского края.

Таким образом, суд пришел к выводу, что закупочные цены ООО «Холод» были выше средних цен по краю.

Согласно разъяснениям в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. При оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

Обстоятельства, на которые ссылается истец в качестве оснований для расторжения договора, по смыслу статьи 451 ГК РФ не могут рассматриваться как существенно изменившимися и влекущими, в связи с этим, расторжение договора на поставку молока.

Заключая спорный договор, поставщик должен был учесть все возможные варианты развития событий, предвидеть наступление предпринимательских рисков.

Изложенные истцом обстоятельства относятся к факторам экономического риска, которые поставщик как профессиональный участник рынка должен был учесть при заключении договора на поставку молока при должной степени заботливости и осмотрительности.

Сложившаяся неблагоприятная экономическая ситуация сама по себе не является существенным изменением обстоятельств, если возможность наступления таких последствий по роду деятельности продавец мог и должен был разумно предвидеть при заключении спорного договора (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.10.2011 № ВАС-12626/11 по делу № А56-58133/2010).

Фактически истец отказался исполнять договор (прекратил поставки) уже на следующий день после предложения его расторгнуть, что позволяет сделать вывод о том, что он даже не намеревался вступить в переговоры, тем самым не проявил должную степень заботливости и осмотрительности по факту изменения, с его слов, обстоятельств.

Суд отклоняет все иные доводы истца, поскольку они носят предположительный характер и не основаны на нормах закона и положениях договора.

Суд приходит к выводу, что предъявление настоящего иска направлено на уклонение от исполнения обязательств по договору, что противоречит статьям 309, 310 ГК РФ.

В случае расторжения договора судом ответчик лишится возможности использовать свое право, предусмотренное договором, а истец освободится от обязанности, предусмотренной договором.

С учетом необходимости соблюдения баланса интересов сторон, суд не находит правовых оснований для расторжения договора. 

При изложенных обстоятельствах, в целях сохранения баланса интересов сторон, суд приходит к выводу о том, что основания, на которые ссылается истец, не свидетельствуют о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, в связи с чем, требование о расторжении договора удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 112, 162, 164, 166-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Арбитражного

суда Алтайского края                                                                                          Л.Ю. Ильичева