АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 января 2025 года

Дело №

А56-127075/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Нестерова С.А., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 11.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» ФИО3 (доверенность от 01.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу № А56-127075/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк», адрес: 196128, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Пулковский Меридиан, Кузнецовская ул., д. 21, лит. А, пом. 6-Н, эт. 3, оф. 330, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО4 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 07.02.2023 о досрочном прекращении полномочий директора Общества ФИО5 и об избрании директором Общества ФИО4 (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кононенко Елена Александровна; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915. 

Решением от 04.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, поскольку истица не была уведомлена в надлежащем порядке о проведении общего собрания, не участвовала в собрании и не подписывала протокол, решения собрания от 07.02.2023 являются ничтожными как принятые в отсутствие кворума вне зависимости от признания их недействительными судом; суды необоснованно отклонили заявление истца о фальсификации протокола и не должны были принимать заявление Общества о применении исковой давности ввиду злоупотребления правом со стороны ответчика с учетом фальсификации подписи ФИО1 на протоколе общего собрания.      

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 06.09.2016. 

С 20.10.2021 участниками Общества являются ФИО1 и ФИО6 с долями в уставном капитале Общества в размере 50% у каждой. 

Директором Общества являлась ФИО5 

Директор Общества ФИО5 приняла решение от 28.12.2022 о проведении 07.02.2023 внеочередного общего собрания участников Общества в очной форме по адресу: Санкт-Петербург, Кузнецовская 

<

...>, по вопросу, в том числе, смены руководителя Общества. В решении указано на уведомление участников Общества о проведении внеочередного общего собрания участников путем размещения объявления на доске объявлений по месту нахождения Общества по указанному адресу.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 07.02.2023, оформленным протоколом от 07.02.2023 № 1/2023, ФИО5 освобождена от должности директора Общества на основании ее личного заявления; директором Общества избран ФИО4 сроком на 5 лет. Согласно представленной в дело копии протокола от 07.02.2023 № 1/2023 на собрании присутствовали оба участника Общества, голосовавшие единогласно за принятие указанных решений; протокол подписан обоими участниками Общества.    

Сведения о ФИО4 как директоре Общества 14.02.2023 внесены в ЕГРЮЛ.

ФИО1, ссылаясь на то, что уведомление о проведении общего собрания не получала, в собрании не участвовала, протокол не подписывала и ее подписи в протоколе подделаны, а о смене руководителя Общества узнала только в декабре 2023 года в связи с получением ее супругом - ФИО7 - требования о возврате автотранспортных средств, 25.12.2023 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее – постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный этим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах).

Таким образом, Законом об обществах установлен специальный срок для оспаривания решения общего собрания участников общества. 

Как разъяснено в пункте 112 постановления № 25, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). По смыслу приведенных разъяснений, с учетом допустимости предъявления требования о признании недействительным решения собрания как ничтожного при обращении в суд с таким требованием применяются правила исчисления срока исковой давности, предусмотренные соответствующей нормой для признания недействительным оспоримого решения собрания. При этом продолжительность срока для признания недействительным решения собрания по мотиву ничтожности определяется таким же образом, как для оспоримого решения того же сообщества.

С учетом изложенного срок исковой давности для признания недействительным решения общего собрания участников Общества от 07.02.2023 вне зависимости от оснований, по которым оно оспаривается, исходя из пункта 4 статьи 43 Закона об обществах составляет два месяца и исчисляется с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.            

Как установлено судами, ФИО1, являясь участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%, состояла в трудовых отношениях с Обществом, занимала должность его финансового директора. Представленными в дело документами подтверждается, что после проведения оспариваемого собрания ФИО1 в ходе выполнения своих функций взаимодействовала с Обществом, в том числе путем переписки через мессенджер с сотрудниками Общества, получала исходящие от Общества документы, подписанные ФИО4 в качестве его руководителя. Так, в мае 2023 года ФИО1 получила проект доверенности от 22.05.2023, выданной заместителю главного бухгалтера ФИО5 и подписанной руководителем Общества ФИО4, на получение материальных ценностей от контрагента Общества.

Таким образом, по крайней мере с мая 2023 года ФИО1 должна была обратить внимание на то, что в качестве руководителя Общества выступает ФИО4, и при добросовестной реализации своих прав как участника Общества могла принять меры к выяснению обстоятельств смены директора Общества, если эти обстоятельства не были известны ей ранее, при том что сведения о ФИО4 как директоре Общества содержатся в ЕГРЮЛ с 14.02.2023.

ФИО1 в ходе рассмотрения дела не оспаривала, что соответствующая переписка имела место, обоснованных возражений относительно содержания этой переписки ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявила. 

При таких обстоятельствах суды обоснованно посчитали, что ФИО1 по крайней мере с мая 2023 года не могла не знать об осуществлении ФИО4 полномочий директора Общества, с учетом подачи настоящего иска 25.12.2023 пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказали в связи с этим в иске в соответствии со статьей 199 ГК РФ. 

Довод подателя жалобы о том, что суды в данном случае не должны были применять исковую давность по причине злоупотребления правом со стороны Общества с учетом фальсификации, по утверждению истца, ее подписи в протоколе общего собрания участников Общества от 07.02.2023, подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении спора суды исходили из осведомленности истца о смене директора Общества более чем за шесть месяцев до предъявления иска.

Довод ФИО1 о недействительности решения собрания от 07.02.2023 ввиду его ничтожности вне зависимости от признания его таковым судом также несостоятелен, поскольку предъявление требования о признании недействительным ничтожного решения собрания не исключает отказ в иске по мотиву применения исковой давности.

Кроме того, ФИО1 в обоснование нарушения оспариваемым решением собрания своих прав ссылалась на совершение ФИО4 как директором Общества в последующий период действий не в интересах Общества и во вред его интересам. Однако указанные обстоятельства могут служить основанием для применения участником общества соответствующих корпоративных средств защиты, а признание недействительным решения собрания участников Общества об избрании ФИО4 директором Общества не направлено на устранение неблагоприятных последствий его деятельности, если таковые наступили для Общества или его участников.                         

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу № А56-127075/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

С.А. Нестеров

 Е.В. Чуватина