ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5052/2021

г. Вологда

01 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 июня 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Осокиной Н.Н., судей Болдыревой Е.Н. и                 Мурахиной Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ООО «Снабсервис» ФИО2 по доверенности от 24.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Снабсервис» на решение Арбитражного суда Псковской области от 18 марта 2022 года по делу                        № А52-5052/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Карьерстрой» (ОГРН:1156027009907, ИНН 

<

***>; адрес: 180005, 

<

...>; далее – ООО «Карьерстрой») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Снабсервис»                                 (ОГРН 

<

***>, ИНН7716890036; адрес: 180001, 

<

...>, кабинет 2; далее – ООО «Снабсервис») о взыскании 3 126 954 руб. задолженности в рамках договора поставки                      от 25.06.2020 № 25/06/2020-1, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб.

ООО «Снабсервис» обратилось к ООО «Карьерстрой» со встречным иском о признании договора поставки от 25.06.2020 № 25/06/2020-1 незаключенным.

Решением суда от 18 марта 2022 года с ООО «Снабсервис» в пользу  ООО «Карьерстрой» взыскано 3 126 954 руб. задолженности, а также                83 635 руб. судебных расходов, в том числе 45 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 38 635 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении встречного иска ООО «Снабсервис» отказано.

ООО «Снабсервис» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и вынести новый судебный акт, которым в удовлетворении иска ООО «Карьерстрой» отказать, встречный иск – удовлетворить. В обоснование своей позиции указывает, что спорный договор с ООО «Карьерстрой» не заключало, товар от его имени получен неуполномоченными лицами. Ссылается на то, что произведенные оплаты осуществлены им в адрес ООО «Карьерстрой» за другое лицо.

ООО «Карьерстрой» в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонило, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ООО «Снабсервис», исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, ООО «Карьерстрой» (поставщик) и             ООО «Снабсервис» (покупатель) 25.06.2020 заключили договор поставки                          № 25/06/2020-1, по условиям которого поставщик обязуется поставить строительные материалы в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в заявках, спецификациях, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него указанную в вышеперечисленных документах сумму. 

Сторонами подписана спецификация к договору, являющаяся его неотъемлемой частью, где согласованы поставки песка, щебня, цена товара и стоимость доставки.

Согласно пункту 3.1 договора доставка товара покупателю производится транспортом продавца.

В соответствии с пунктом 4.2 договора покупатель обязан оплатить товар не позднее 7 дней после выставления продавцом счета на оплату товара и подписания обеими сторонами оригиналов универсального передаточного документа (далее – УПД).

Во исполнение договора ООО «Карьерстрой» в период с 21.07.2020 по 31.12.2020 поставило ответчику по УПД согласованный в спецификации товар на общую сумму 5 212 537 руб., который покупателем оплачен частично, что привело к образованию на его стороне задолженности в размере 3 126 954 руб.

Поскольку в претензионном порядке ответчик задолженность не погасил, ООО «Карьерстрой» обратилось в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

ООО «Снабсервис» с требованиями ООО «Карьерстрой» не согласилось и обратилось со встречным иском о признании договора поставки от 25.06.2020 № 25/06/2020-1 незаключенным.

Суд первой инстанции удовлетворил иск ООО «Карьерстрой» в полном объеме и отказал в удовлетворении встречного искового заявления.

Апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения суда в вязи со следующим.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 данного Кодекса).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 этого же Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 указанного Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из вышеприведенных норм следует, что основанием для оплаты товара является факт поставки товара продавцом покупателю.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В рассматриваемом случае истцом в материалы дела представлены УПД, соответствующие требованиям статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», в них имеются подписи представителей ответчика ФИО3, действующего на основании приказа от 02.09.2019 № 2 (с 30.06.2020 по 10.08.2020), и директора ФИО4 (с 26.08.2020), а также оттиск печати ООО «Снабсервис», подтверждающие принятие товара.

Доводы подателя жалобы о том, он не выдавал ФИО3 доверенность на принятие товара, отклоняются, поскольку полномочия лиц, подписавших УПД, на принятие товара явствуют из обстановки и не требуют дополнительного подтверждения (статья 182 ГК РФ).

То что ФИО3 являлся также представителем контрагента                ООО «Снабсервис» – ООО «ПолПотолок», не опровергает наличие у данного лица возможности действовать от имени покупателя по взаимоотношениям с ООО «Карьерстрой».

Суд критически относится к представленным ответчиком копии заявления ФИО3 об увольнении 31.12.2019 и приказа от 31.12.2019 № 2 о расторжении трудового договора с указанным лицом, поскольку сведения об отмене данных, внесенных ООО «Снабсервис» 20.02.2021 в сведения о застрахованном лице о страховом стаже и страховых взносах в отношении ФИО3 за 1 – 3 кварталы 2020 года отменены                          ООО «Снабсервис» в Отделении Пенсионного Фонда Российской Федерации по Псковской области только 22.01.2022, то есть при рассмотрении настоящего спора в суде, тогда как изначально такие сведения поданы ответчиком самостоятельно в соответствии с законодательством.

Утверждения ответчика о том, что ФИО3 летом 2020 года принимал товар от имени ООО «Снабсервис» без соответствующих полномочий и нелегально использовал печать данной организации, по сути, свидетельствуют о мошеннических действиях с его стороны. Вместе с тем каких-либо доказательств принятия ООО «Снабсервис» действий, инициирующих уголовное преследование ФИО3, не представлено.

УПД скреплены печатью ООО «Снабсервис», которое, являясь юридическим лицом, несет ответственность за ее использование. В материалы дела не представлено доказательств того, что печать выбыла из владения                 ООО «Снабсервис» помимо его воли, путем введения в заблуждение, обмана, насилия, угрозы.

Заверение печатью организации подписи конкретного лица при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности этого лица выступать от имени данной организации.

Кроме того, пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В данном случае частичная оплата поставленного товара свидетельствует об одобрении совершенных представителями ответчика действий по принятию товара.

Доводы подателя жалобы о том, что данные оплаты произведены им за ООО «ПолПотолок» на основании писем последнего, не принимаются апелляционным судом, поскольку доказательств наличия каких-либо договорных отношений между ООО «Карьерстрой» и ООО «ПолПотолок» не представлено, в платежных поручениях не указанно, что ООО «Снабсервис» платит за ООО «ПолПотолок».

ООО «Снабсервис» также утверждает, что не имело интереса в заключении и исполнении договора с ООО «Карьерстрой», поскольку приобрело товар у иного поставщика. Между тем доказательств приобретения аналогичного товара у иной организации ответчик не представил.

Истцом также представлены транспортные накладные, свидетельствующие о доставке товара ООО «Снабсервис», сведения которых полностью соответствуют содержанию представленных УПД.

Апелляционная коллегия не усматривает нарушения судом первой инстанции принципа состязательности судебного процесса, выразившегося, по мнению подателя жалобы, в отказе в удовлетворении его ходатайства об истребование из органов пенсионного фонда сведений о трудоустройстве граждан ФИО5 и ФИО6, подписавших транспортные накладные от имени грузополучателя.

Как правомерно указал суд первой инстанции, в представленных транспортных накладных проставлены только подписи, фамилии и инициалы данных лиц, то есть установить их полные имена и отчества, а также определить даты их рождения не представляется возможным,                               ООО «Снабсервис» не представило доказательств того, что подписи в транспортных накладных выполнены именно теми гражданами, которые указаны в его ходатайстве.

С учетом совокупности указанных обстоятельств апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о подтверждении представленными первичными документами факта поставки в адрес ООО «Снабсервис» товара на сумму 5 212 537 руб., а также наличие у него задолженности по оплате указанного товара на сумму 3 126 954 руб.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно взыскал указанную сумму долга с ООО «Снабсервис».

Также суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного искового заявление ООО «Снабсервис» о признании незаключенным договора поставки от 25.06.2020 № 25/06/2020-1.

При подписании договора и спецификации к нему от имени                          ООО «Снабсервис» действовал ФИО3 на основании доверенности от 18.06.2020, факт выдачи которой ответчик оспаривает, доверенность в материалы дела не представлена.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку предмет и стоимость товара согласованы в спецификации и соответствуют товару, поставленному по УПД, в силу пункта 3 статьи 432               ГК РФ договор считается заключенным, поскольку он исполнялся сторонами.

Как указано ранее, УПД, по которым осуществлялась поставка, а также платежные поручения, на основании которых ответчик перечислил денежные средства истцу, признаны судом надлежащими доказательствами.

Следовательно, поскольку иные гражданско-правовые отношения между сторонами отсутствуют, факт поставки товара подтвержден, неуказание в УПД и платежных поручениях ссылок на оспариваемый договор в данном случае не имеет правового значения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 2 статьи 183 ГК РФ) (пункт 123 постановления № 25). Аналогичное разъяснение приведено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, если договор в последующем одобрен юридическим лицом, факт его подписания неуполномоченным либо неустановленным лицом не является основанием для признания его недействительным, а обстоятельства такого одобрения должны быть исследованы судами.

Доводы об отсутствии у ФИО3 полномочий на подписание договора опровергаются принятием ООО «Снабсервис» исполнения по договору в виде частичной оплаты товара, что указывает на одобрение им спорной сделки.

Утверждения подателя жалобы о недобросовестном поведении                    ООО «Карьерстрой» отклонены судом на основании пунктов 3, 4 статьи 1                ГК РФ, поскольку наличие у ООО «Карьерстрой» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав с единственной целью – причинение вреда интересам ООО «Снабсервис» материалами дела не подтверждается.

С учетом изложенного основания для признания договора незаключенным и удовлетворения встречного иска отсутствуют.

ООО «Карьерстрой» также заявило о возмещении за счет ответчика расходов на оплату юридических услуг на сумму 45 000 руб.

В силу статьи 106 названного Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1); расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, рассмотрев представленные в обоснование судебных расходов ООО «Карьерстрой» доказательства, а именно: договор от 01.09.2021 № 109-09-21 на оказание юридических услуг, заключенный с индивидуальным предпринимателем ФИО7, приказ о приеме на работу ФИО8, счета от 26.01.2022 № 08, от 10.03.2022 № 34, платежные поручения от 10.09.2021 № 673, от 26.01.2022 № 32, от 10.03.2022 № 147, признал расходы на представителя в сумме 45 000 руб. подтвержденными и обоснованными.

У суда апелляционной инстанции основания для несогласия с указанным выводом суда первой инстанции отсутствуют.

В связи с удовлетворением первоначального иска в полном объеме суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО «Снабсервис» 45 000 руб. расходов истца на оплату юридических услуг и 38 635 руб. расходов на уплату госпошлины.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 18 марта 2022 года по делу № А52-5052/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Снабсервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Н. Осокина

 

Судьи

Е.Н. Болдырева

Н.В. Мурахина