СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12359/2017-ГК

г. Пермь

07 ноября 2017 года

Дело № А60-10659/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой Л.В.,

судей  Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

при участии:

от истца ООО «Центрреагент»: Апальков К.Б. – доверенность от 10.03.2017; 

от ответчика АО «Реагенты водоканала»: Пашкина Ю.К. – доверенность от 27.05.2016;

от истца Богомазовой Ольги Владимировны: Пашкина Ю.К. – доверенность от 20.10.2015; Колесников М.Н. – доверенность от 26.05.2016;

от истца Яшкиной Екатерины Викторовны: Колесников М.Н. – доверенность от 12.04.2017;

от третьего лица Исакова Владимира Федоровича: Калиниченко О.Л. – доверенность от 29.06.2016;

от иных лиц: не явились; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, АО «Реагенты водоканала»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 29 июня 2017 года по делу № А60-10659/2017,	

принятое судьей Биндером А.Г.

по иску ООО «Центрреагент» (ОГРН 1069670115349, ИНН 6670117005)

к АО «Реагенты Водоканала» (ОГРН 1036605182822, ИНН 6664031670)

о взыскании задолженности, процентов по договору подряда,

по иску АО «Реагенты Водоканала» в лице акционеров: Богомазовой Ольги Владимировны, ЗАО «Экомирпроект» (ОГРН 1056603735440, ИНН 6670098546)

к ООО «Центрреагент»,

третьи лица: Исаков Владимир Федорович, ООО «Примавера» (ОГРН 1146670007703, ИНН 6670421904), ОАО «Нижнетагильская водная компания» (ОГРН 1106670011623, ИНН 6670290923), Зырянов Дмитрий Владимирович,

о признании сделки недействительной,

по иску АО «Реагенты Водоканала» в лице члена совета директоров Яшкиной

Екатерины Викторовны

к ООО «Центрреагент»,

третье лицо: Исаков Владимир Федорович,

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Центрреагент» (далее – ООО «Центрреагент») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу «Реагенты Водоканала» (далее – АО «Реагенты Водоканала») о взыскании 17 022 616 руб. 38 коп. неосновательного обогащения, 1 897 783 руб. 76 коп. процентов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2017 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № 60-10659/2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2017 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исаков Владимир Федорович (далее – Исаков В.Ф.).

Акционерное общество «Реагенты Водоканала» в лице акционеров Богомазовой Ольги Владимировны (далее – Богомазова О.В.), закрытого акционерного общества «Экомирпроект» (далее – ЗАО «Экомирпроект») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Центрреагент» о признании недействительной сделки по признанию долга, оформленной актом сверки от 15.12.2015 между АО «Реагенты Водоканала» и ООО «Центрреагент».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2017 исковое заявление принято к производству, делу присвоен №А60-16888/2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2017 по ходатайству АО «Реагенты Водоканала» в лице акционеров Богомазовой О.В. и ЗАО «Экомирпроект» дела №А60-10659/2017 и №А60-16888/2017 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера №А60-10659/2017.

Акционерное общество «Реагенты Водоканала» в лице члена совета директоров Яшкиной Екатерины Викторовны (далее – Яшкина Е.В.) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Центрреагент» о признании недействительной сделки по признанию долга, оформленной актом сверки взаимных расчетов от 15.12.2015 между АО «Реагенты Водоканала» и ООО  «Центрреагент».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2017 исковое заявление принято к производству, делу присвоен №А60-17984/2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2017 по ходатайству акционерного общества «Реагенты Водоканала» в лице члена совета директоров Яшкиной Е.В. дела № А60-10659/2017 и № А60-17984/2017 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А60-10659/2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2017  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью  «Примавера» (далее – ООО «Примавера»)  и открытое акционерное общества «Нижнетагильская водная компания» (далее – ОАО «Нижнетагильская водная компания»), Зырянов Дмитрий Владимирович (далее – Зырянов Д.В.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2017  исковые требования общества «Центрреагент» удовлетворены, в удовлетворении исковых требований АО «Реагенты Водоканала» в лице акционеров Богомазовой О.В. и ЗАО «Экомирпроект», а также в лице члена совета директоров Яшкиной Е.В. о признании недействительной сделки по признанию долга, оформленной актом сверки от 15.12.2015, отказано.

АО «Реагенты Водоканала» с решением суда первой инстанции не согласилось, направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества «Центрреагент» и об удовлетворении исковых требований АО «Реагенты Водоканала»  в лице акционера Богомазовой О.В., ЗАО «Экомирпроект»  и члена совета директоров Яшкиной Е.В. 

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, указывая на то, что переплата по договору подряда возникла в июле – ноябре 2011 года в связи с переходом сторон от работы по договору  подряда от 01.10.2010 на договор от 01.07.2011 № 287. В апелляционной жалобе приведены положения договора подряда № 287, свидетельствующие, по мнению АО «Реагенты Водоканала», о ежемесячном характере взаимоотношений сторон. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что  именно в период, когда не был изготовлен продукт, а авансовые платежи перечислялись  (июль-октябрь 2011 года), истец узнал о нарушенном праве и должен был в пределах срока исковой давности заявить соответствующее требование к ответчику. Поскольку подрядчик должен был изготовить продукт до конца каждого календарного месяца, истец должен был узнать о нарушении своего права  в части неполучения встречного исполнения по договору в последний день каждого месяца. Руководствуясь разъяснениями, изложенными в п. 24 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением  норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об исковой давности», ответчик полагает, что сроки исковой давности необходимо исчислять отдельно из каждого платежа, по которому возникло неосновательное обогащение. В решении суда не установлено, из каких конкретно  платежей (платежных поручений) возникло неосновательное обогащение, взыскиваемое истцом, а сделан общий расчет  без связи с конкретными платежами. Ссылаясь на представленную таблицу исчисления момента начала  и окончания срока исковой давности по каждому платежу  по договору от 01.07.2011 № 287, ответчик полагает, что срок исковой давности по предъявленному требованию о взыскании неосновательного обогащения истек  в период с июля по ноябрь 2014 года, что в силу ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В части отказа в удовлетворении исковых требования АО «Реагенты Водоканала» в лице акционеров и члена совета директоров обществом «Реагенты Водоканала» оспаривается вывод суда о том, что по своему содержанию акт сверки сделкой не является.  Руководствуясь п. 50 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», апеллянт указывает, что действия бывшего директора АО «Реагенты Водоканала» по подписанию акта сверки с обществом  «Центрреагент» являлись сделкой по признанию долга; подписанием данного акта бывший руководитель общества  фактически возобновил течение сроков исковой давности по требованию, которое образовалось еще в 2011 году, чем причинил обществу «Реагенты Водоканала» ущерб; оспариваемая сделка по признанию долга  в существенной для общества сумме  совершена на крайне невыгодных условиях при наличии сговора сторон и причинила ущерб АО «Реагенты Водоканала», что было очевидно для сторон, действовавших недобросовестно при совершении сделки; отсутствует экономическая целесообразность  для АО «Реагенты Водоканала» в признании указанного требования.

В отзыве на апелляционную жалобу общество «Центрреагент» просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 31.10.2017 представитель АО «Реагенты Водоканала» поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель общества «Центрреагент» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее; представители  Богомазовой О.В. и Яшкиной Е.В. поддержали доводы апелляционной жалобы; представитель третьего лица Исакова В.Ф. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.   

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, между ООО «Центрреагент» (заказчик) и АО «Реагенты Водоканала» (исполнитель) заключен договор подряда от 01.07.2011 № 287 (далее – договор подряда), по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по изготовлению продукта – полиалюминий гидрохлорида «Бопак-Е» в количестве 25 000 тонн.

Расчет стоимости работ за изготовление продукта производится в зависимости от месячного объема изготовленного продукта в соответствии с Протоколом согласования  договорной цены (Приложение № 1) (п. 2.2 договора).

В соответствии с п. 2.3 договора оплата  по договору производится в следующем порядке: 

- сумма в размере 4 500 000 руб., в т.ч. НДС – 686 440 руб. 68 коп., перечисляется ежемесячно в качестве аванса по договору в срок до 25 числа текущего месяца; 

- расчет по договору должен быть произведен заказчиком в течение 30 дней с даты подписания соответствующего акта сдачи-приемки выполненных работ.

Для выполнения работы по договору заказчик передает подрядчику материалы (металлический алюминий,  соляную кислоту, катализатор полимеризации);  во всем остальном, за исключением алюминия, соляной кислоты и катализатора,  подрядчик выполняет  работу из своих материалов, своими силами и средствами (п. 3.1, 3.2 договора).

Подрядчик обязуется полностью выполнить работу  по договору в срок не позднее  30 дней от даты получения необходимого количества алюминия, соляной кислоты и катализатора (п. 3.3 договора). 

Согласно п. 4.1 договора исполнитель также принял на себя обязательство по хранению на складе переданных заказчиком материалов и готового продукта. 

Изначально стоимость услуг по хранению согласована сторонами в размере 11 800 руб. за каждый месяц хранения,  а в последующем увеличена дополнительным соглашением  от 01.07.2013 № 2 к договору до 112 100 руб. за каждый месяц хранения.

Кроме того дополнительными соглашениями от 01.07.2013 № 3, от 01.01.2015 № 7, от 01.10.2015 № 8 стороны изменили расчет стоимости работ по изготовлению продукта, согласовав новые условия в Приложении № 2, № 3, № 4 к договору.

В пунктах 4.1, 4.2 договора стороны согласовали срок его действия – до 31.12.2012, указав, что договор считается законченным после выполнения взаимных обязательств  и урегулирования расчетов между заказчиком и подрядчиком.

Путем заключения дополнительных соглашений  от 31.12.2012 № 1, от 01.01.2014 № 4, от 01.01.2015 № 7 стороны продлевали срок действия договора, согласно последнему из указанных дополнительных соглашений стороны  продлили срок действия договора  до 30.11.2015.

В последующем сторонами заключен договор подряда от 01.12.2015 № 288. 

Из искового заявления следует, что в связи с окончанием срока действия договора № 287 стороны в п. 1 дополнительного соглашения от 20.11.2015 № 10 к договору № 287 договорились в срок до 10.12.2015 произвести сверку взаимных расчетов на дату окончания срока действия договора.

Согласно представленному истцом акту сверки от 15.12.2015 задолженность АО «Реагенты Водоканала» перед ООО «Центрреагент» составляет 17 022 616 руб. 38 коп.

Ссылаясь на то, что в рамках договора заказчиком перечислено подрядчику 232 731 244 руб. 47 коп., а последним выполнены работы по изготовлению продукта и оказанию услуг по хранению на общую сумму 215 708 628 руб. 09 коп.,  общество «Центрреагент»  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с общества «Реагенты водоканала» 17 022 616 руб. 38 коп. долга (232 731 244 руб. 47 коп. – 215 708 628 руб. 09 коп.) и 1 897 783 руб. 76 коп. процентов.

Удовлетворяя исковое требование общества «Центрреагент» о взыскании долга, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 309, 310, 702, 1102,  п. 3 ст. 1103 ГК РФ, разъяснениями Президиума ВАС РФ, изложенными в п. 4 информационного письма  от 11.01.2000 № 49 «О практике рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», и исходил из того, что факты получения от ООО «Центрреагент» денежных средств в размере 232 731 244 руб. 47 коп. и выполнения работ по изготовлению продукта и оказанию услуг по хранению на общую сумму в размере 215 708 628 руб. 09 коп. АО «Реагенты Водоканала» не оспаривает. При этом довод ответчика о пропуске срока исковой давности отклонен судом первой инстанции, указавшим, что на момент предъявления иска срок исковой давности не истек, поскольку течение срока исковой давности начинается не ранее августа 2015 года. Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ удовлетворено требование о взыскании составляет 1 897 783 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2015 по 27.02.2017.

Отказывая в удовлетворении исковых требований АО «Реагенты Водоканала» в лице акционеров Богомазовой О.В. и ЗАО «Экомирпроект», а также в лице члена совета директоров Яшкиной Е.В. о признании недействительной сделки по признанию долга, оформленной актом сверки от 15.12.2015, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами не представлен оригинал оспариваемого акта сверки, в связи с чем невозможно прийти к однозначному выводу о том, подписывался ли акт сверки уполномоченными представителями истца и ответчика. Руководствуясь положениями ст. 153 ГК РФ, арбитражный суд также согласился с позицией общества «Центрреагент» о том, спорный акт сверки по своему содержанию сделкой не является, из него не следует, что при подписании акта волеизъявление сторон было направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 3 ст. 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с эти обязательством.

В п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «О практике рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку от ответчика (АО «Реагенты Водоканала») поступило письменное заявление о фальсификации дополнительного соглашения № 10 к договору и акта сверки расчетов от 15.12.2015, а истцом (ООО «Центрреагент») выражено письменное согласие на исключение из числа доказательств указанных документов, дополнительное соглашение № 10 и акт сверки расчетов от 15.12.2017 исключены из числа доказательств.

Оценив представленные в обоснование исковых требований доказательства, в том числе платежные поручения (первое из которых датировано 01.07.2011, а последнее – 26.11.2015) на сумму 232 731 244 руб. 47 коп., акты о сдаче-приемке выполненных работ по изготовлению продукта (первый из которых датирован 30.12.2011, а последний – 30.11.2015) и акты приемки услуг по хранению на общую сумму 215 708 628 руб. 09 коп., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Центрреагент» уплатило АО «Реагенты Водоканала» денежную сумму, превышающую стоимость выполненных работ.

При этом, как верно установлено судом первой инстанции,  ответчиком – обществом «Реагенты Водоканала», не оспаривается факт получения от ООО «Центрреагент» денежных средств в размере 232 731 244 руб. 47 коп., а также факт выполнения работ по изготовлению продукта и оказанию услуг по хранению на общую сумму в размере 215 708 628 руб. 09 коп.

Поскольку доказательств надлежащего выполнения работ (оказания услуг) на всю сумму, эквивалентную размеру полученных от истца денежных средств, ответчиком не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что соответствующие денежные средства подлежат возврату истцу, так как являются неосновательным обогащением АО «Реагенты Водоканала».

Доводы АО «Реагенты Водоканала» о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям явились предметом рассмотрения и  оценки суда первой инстанции, который, руководствуясь положениями ст. ст. 196, 200, 203 ГК РФ, обоснованно отклонил их.

Так, ответчик полагает, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента окончания срока для изготовления продукта, определяемого в соответствии с п. 3.3 договора (по истечении 30 дней с момента получения необходимого количества алюминия, соляной кислоты и катализатора), поскольку истец не мог не знать о том, что в июле-октябре 2011 года он перечислял денежные средства по договору в отсутствие встречного исполнения, следовательно, по мнению ответчика, срок исковой давности по предъявленному требованию (платежам за 2011 год) истек в 2014 году.

Признавая позицию ответчика необоснованной, суд первой инстанции справедливо указал на то, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, когда именно и в каком количестве он получал от истца материалы, необходимые для изготовления готового продукта.

В данной части суд первой инстанции верно установил, что истец перечислял ответчику денежные средства начиная с июля 2011 года, а передача результата работ производилась с декабря 2011 года.

Принимая во внимание, что в платежных поручениях, а также в актах сдачи-приемки выполненных работ отсутствует указание на период, за который производится оплата, выполняются работы, арбитражным судом сделан верный вывод о том, что полученный в июле 2011 года аванс отработан ответчиком в декабре 2011 года, а аванс, полученный в августе 2011 года, отработан в январе 2012 года, кроме того с задержкой отрабатывались и другие полученные авансы. 

Более того, в результате анализа имеющихся в деле платежных поручений и актов выполненных работ судом сделан вывод о превышении в отдельные временные периоды, например в 2012 - 2014 годах, суммы произведенной оплаты относительно стоимости работ, в 2015 году напротив, стоимость работ превысила стоимость оплаты. 

Указанное обстоятельство обоснованно учтено судом при оценке и отклонении довода ответчика о ежемесячном выполнении работ исключительно с учетом размера полученного аванса.

На основании изложенного, учитывая общий размер задолженности, количество произведенных оплат и выполненных работ, арбитражный суд верно определил, что ответчиком не передан результат работ по авансам,  полученным с 14.08.2015 по 26.11.2015, что, в свою очередь, повлекло правомерный вывод о начале течения срока исковой давности не ранее августа 2015 года, который на момент предъявления иска (13.03.2017) не истек.

Признав обоснованным исковое требование общества «Центрреагент» о взыскании с общества «Реагенты Водоканала» неосновательного обогащения, суд первой инстанции правомерно также удовлетворил и требование о взыскании 1 897 783 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2015 по 27.02.2017, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ.

Указание в апелляционной жалобе на то, что переплата по договору подряда возникла в июле – ноябре 2011 года в связи с переходом сторон от работы по договору  подряда от 01.10.2010 на договор от 01.07.2011 № 287, несостоятельно. Рассматриваемые исковые требования основаны на первичной документации, составленной в период действия договора от 01.07.2011 № 287. При этом в реквизитах назначения платежа  указано «платеж по договору подряда № 287 от 01.07.2011», ссылок на договор № 286 в платежных поручениях не имеется.

Оплата по договору подряда от 01.07.2011 № 287 производилась  обществом «Центрреагент» не ежемесячными авансовыми платежами в размере 4 500 000 руб., как предусмотрено п. 2.3 договора, а в ином порядке. Фактически ООО «Центрреагент» перечисляло обществу «Реагенты Водоканала» авансовые платежи по договору подряда в большем размере, чем было предусмотрено договором. Поскольку в платежном поручении указывалась сумма и основание платежа, данное обстоятельство позволяло ответчику отнести платеж к авансированию будущих работ.

У истца отсутствовали основания для взыскания  с общества «Реагенты Водоканала» неосновательного обогащения  в отношении каждого авансового платежа, не отработанного ответчиком, поскольку  согласно условиям договора подряда (в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2015 № 7) определен срок действия  договора – до 30.11.2015, следовательно, до окончания срока действия договора  полученные ответчиком в качестве аванса денежные средства подлежали освоению последним. Лишь с момента окончания  срока действия договора у истца  могло возникнуть  право требования у ответчика возврата неотработанного аванса. 

При этом также следует отметить, что в дополнительных соглашениях от 01.06.2014 № 5, от 01.09.2014 № 6, от 01.01.2015 № 7, от 01.11.2015 № 9 стороны согласовали выполнение подрядчиком работ по изготовлению  продукта в количестве соответственно 3 500 тонн,  2 109, 605 тонн, 12 124, 343 тонны,  0, 197 тонны дополнительно к количеству продукта, указанному п. 1.1 договора. 

 Не могут быть признаны обоснованными судом апелляционной инстанции и доводы АО «Реагенты Водоканала», изложенные в апелляционной жалобе, о ежемесячном характере взаимоотношений сторон. 

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается.

Пунктом 4 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

На основании ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия договора, в том числе п.п. 2.2, 2.3, 3.3, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что из толкования договора  не следует, что подрядчик должен был ежемесячно  изготавливать определенное количество  продукта. Условиями договора не предусмотрен строго установленный характер расчетов между сторонами, что подтверждается и платежными поручениями, и актами сдачи-приемки выполненных работ. 

В протоколе согласования договорной цены  сторонами не определен ежемесячный объем изготавливаемого продукта, а лишь содержится порядок формирования цены, что не является условием, согласно которому ответчик обязан ежемесячно поставлять определенное количество тонн продукта.   

Учитывая неопределенный характер расчетов между сторонами, с достоверностью утверждать, что передача изготовленного продукта осуществлялась в рамках погашения аванса за определенный период,  и уже на конец 2011 года у ответчика перед истцом образовался долг, о чем последнему было известно, невозможно. 

По изложенным основаниям суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами ответчика  о том, что именно в период, когда не был изготовлен продукт, а авансовые платежи перечислялись  (июль-октябрь 2011 года), истец узнал о нарушенном праве  и должен был в пределах срока исковой давности  заявить соответствующее требование к ответчику. 

По этим же основаниям отклонены и доводы ответчика со ссылкой на разъяснения, изложенные в п. 24 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением  норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об исковой давности», о том, что сроки исковой давности необходимо исчислять отдельно из каждого платежа, по которому возникло неосновательное обогащение.  

Предметом рассмотрения суда первой инстанции явились также исковые требования акционерного общества «Реагенты Водоканала» в лице акционеров Богомазовой О.В., ЗАО «Экомирпроект» и акционерного общества «Реагенты Водоканала» в лице члена совета директоров Яшкиной Е.В., предъявленные к обществу «Центрреагент», о признании недействительной сделки по признанию долга, оформленной актом сверки взаимных расчетов от 15.12.2015.

Изложенные исковые требования обоснованы заинтересованной стороной, в том числе тем, что сделка по признанию долга, оформленная актом сверки взаимных расчетов от 15.12.2015, является недействительной в силу ст. 174 ГК РФ, поскольку заключена на крайне невыгодных условиях для АО «Реагенты Водоканала» при наличии сговора сторон, данной сделкой последнему причинен явный и значительный ущерб.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, приведенных в п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как разъяснено в п. 50 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Вывод суда первой инстанции о том, спорный акт сверки по своему содержанию сделкой не является, признается судом апелляционной инстанции неверным, поскольку подписанием акта сверки удостоверяется факт наличия задолженности, что влечет вывод о признании сторонами долга и устанавливает для них определенные права и обязанности. 

В условиях пропуска обществом «Центрреагент» срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения акт сверки мог быть признан недействительной сделкой.

Однако применительно к рассматриваемому спору суд не усматривает оснований для признания акта сверки недействительной сделкой, учитывая, что срок исковой давности обществом «Центрреагент» не пропущен, а на стороне ответчика имеется соответствующая обязанность по возврату неосновательного обогащения по изложенным выше основаниям. Тем самым,  апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о недоказанности истцами факта причинения либо возможности причинения обществу «Реагенты Водоканала» (его участнику) убытков в результате подписания указанного акта, а равно возникновение иных неблагоприятных последствий, поскольку, как усматривается из материалов дела, долг ответчика перед истцом существовал. Заинтересованной стороной не оспорено наличие задолженности в указанном выше размере. 

При указанных обстоятельствах оснований для признания оспариваемого акта сверки  недействительной сделкой не имеется, в связи с чем доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена на крайне невыгодных условиях при наличии сговора сторон  не принимаются во внимание.

Приведенные в апелляционной жалобе ссылки на судебную практику не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на иных фактических обстоятельствах.

Следует также отметить, что само по себе подписание акта сверки взаимных расчетов применительно к требованию о взыскании неосновательного обогащения самостоятельного правового значения не имеет с учетом необоснованности доводов ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы с учетом предмета заявленных требований (ч. 1 ст. 168 АПК РФ) отмену (изменение) обжалуемого судебного акта не влекут, в связи с чем подлежат отклонению.

По изложенным основаниям решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 июня 2017 года по делу № А60-10659/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Л.В. Дружинина

 

Судьи

М.Н. Кощеева 

О.В. Суслова